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1、证监局领导讲话 深证局机构字2212号 关于做好证券公司直接投资业务纳入常规监管有关工作的通知 深圳各证券公司: 为做好证券公司直接投资业务纳入常规监管工作，中国证监会机构部（以下简称“机构部”）近期印发了证券公司直接投资业务监管指引(以下简称“监管指引”)，我局现将监管指引予以转发，并就相关要求通知如下: 一、辖区证券公司应循序渐进、平稳有序开展直接投资业务 （一）证券公司应当综合评估自身的业务状况、人才储备、风控能力等因素,结合公司实际情况和发展规划，在具备条件、准备充分的基础上，审慎确定开展直接投资业务的时机。 (二)拟开展直接投资业务的证券公司，应当具备健全的净资本补足机制，并对净资本
2、指标进行敏感性分析和压力测试。原则上证券公司应当在设立直投子公司之前,通过增资扩股等方式适当增加净资本，确保设立直投子公司后证券公司仍然具有足够的抗风险能力。 (三)按照循序渐进、平稳有序的原则,先允许具备以下条件的证券公司开展直接投资业务,下一步视市场发展和证券公司直接投资业务运作、监管情况,再逐步放宽条件,允许其他证券公司开展直接投资业务:最近一次分类评价为a类，最近一期净资本不低于15亿元，具备证券承销业务资格；或者最近一次分类评价不低于b类，最近一期净资本不低于15亿元，最近3个会计年度担任股票、可转债主承销的项目在5个以上,或股票、可转债主承销金额在0亿元以上。 （四）辖区具备条件的
3、证券公司拟设立直投子公司,应当事先向我局报告。我局自收到报告之日起1个工作日内,根据日常监管掌握的情况，对证券公司合规情况做出判断,并向合规情况不存在需要整改事项的证券公司出具无异议函。 证券公司取得无异议函后,应当按照法定程序对公司章程有关对外投资重要条款进行变更，在公司章程中明确规定公司可以设立直投子公司。证券公司变更公司章程重要条款获得批准后,可以设立直投子公司。 （五)直投子公司拟设立首只直投基金的，应当履行以下程序: 、证券公司应当对直投子公司成立以来运作情况,以及监管指引落实情况进行总结评估，向我局提交评估报告。 2、我局原则上自收到证券公司评估报告之日起2个工作日内，对证券公司直
4、接投资业务开展情况及合规情况进行现场检查。现场检查未发现重大问题的，我局将向证券公司出具监管意见函。 、证券公司向机构部报送设立直投基金的有关材料（材料目录见附件2)。机构部自收到证券公司有关材料之日起20个工作日内，向证券公司出具无异议函。 4、现场检查发现重大问题的,我局将依法对证券公司采取监管措施。证券公司完成整改之前，将限制直投子公司设立直投基金。 二、按照国家有关部门的规定,目前设立产业投资基金仍然处于试点阶段,因此证券公司或其直投子公司投资、管理的产业投资基金，应当由国家有权部门依据相关规定予以批准。 证券公司或其直投子公司投资、管理产业投资基金,应当事先向机构部报送有关材料(材料
5、目录见附件）,并取得机构部出具的无异议函。 证券公司或者其直投子公司管理的产业投资基金,还应当符合监管指引关于设立直投基金的有关要求。 三、辖区证券公司应认真履行股东职责，强化对直投子 3公司的稽核与管理，督促直投子公司严格遵守法律、行政法规和监管指引,落实监管要求，不断完善内部控制制度，稳健开展业务,切实防范风险。 四、辖区证券公司在开展直接投资业务中应不断完善有关防范利益冲突、强化信息披露、控制投资风险、加强投资者适当性管理的制度安排,切实做好舆论引导工作,建立健全舆论监督及市场质疑快速反应机制。 五、我局将进一步加强对证券公司开展直接投资业务的日常监管,发现问题的，将按照证券法、证券公司
6、监督管理条例等有关规定，对证券公司采取监管措施，严肃追究违法违规公司及个人的责任。 六、我局将持续跟踪辖区内证券公司直接投资业务开展情况；证券公司直接投资业务遇到新情况和新问题的，应当及时研究，并向我局报告。 附件: 1.证券公司直接投资业务监管指引 2.直投子公司设立直投基金材料目录及报送方式 .证券公司、直投子公司投资、管理产业投资基金材料目录及报送方式 二一一年七月十五日 4附件: 证券公司直接投资业务监管指引 一、证券公司开展直接投资业务，应当设立子公司(以下称直投子公司），由直投子公司开展业务。 二、直投子公司限于从事下列业务： (一）使用自有资金对境内企业进行股权投资; （二)为客
7、户提供股权投资的财务顾问服务; （三)设立直投基金,筹集并管理客户资金进行股权投资; (四）在有效控制风险、保持流动性的前提下,以现金管理为目的,将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券,以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划; (五)证监会同意的其他业务。 三、证券公司设立直投子公司应当符合下列要求： （一）公司章程有关对外投资的重要条款应当明确规定公司可以设立直投子公司; （二）具备较强的资本实力和风险管理能力,以及健全的净资本补足机制。对净资本指标进行敏感性分析和压力测试,以确保设立直投子公司后各项风险控制指标持
8、续符合规定; （三)经营合法合规，不存在需要整改的重大违规问题; （四)投资到直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构的金额合计不超过公司净资本的15,并在计算净资本时按照有关规定扣减相关投资； （五)与直投子公司在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作等方面相互独立,不得违规干预直投子公司的投资决策; （六）具有完善的内部控制制度和良好的风险控制机制，能够有效进行风险控制和合规管理,防范与直投子公司发生利益冲突、利益输送风险; （七)公司网站公开披露公司开展直接投资业务建立的各项制度、防范与直投子公司利益冲突的具体制度安排，以及设立的举报信箱地址或者投诉电话; （八)除证监会同意外，
9、公司及相关部门不得借用直投子公司名义或者以其他任何方式开展直接投资业务; (九）担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起,公司的直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资； (十）加强公司的人员管理,严禁投行人员及其他从业人员违规从事直接投资业务。公司保荐代表人及其他投行人员书面承诺勤勉尽责,不向发行人提出不正当要求,不利用工作之便为个人或者他人谋取不正当利益。证券公司控股其 6他证券公司的,只能由母公司设立1家直投子公司。 四、直投子公司开展业务应当符合下列要求： (一）管理人员和从业人员应当专职,不得
10、在证券公司领取报酬；董事长、监事长和总经理、副总经理等管理人员,应当正直诚实、品行良好，具备相应的经营管理和专业能力；董事（包括董事长)、监事（包括监事长）、投资决策委员会成员可以由证券公司不从事投行业务的管理人员和专业人员或者外聘专家兼任;投资决策委员会成员中,直投子公司的人员数量不得低于二分之一，证券公司的人员数量不得超过三分之一；投资决策委员会成员中的证券公司人员，应当限于证券公司从事风险控制、合规管理、财务稽核等工作的人员，不得有证券公司从事投行业务的管理人员和专业人员;董事（包括董事长)、监事(包括监事长）、投资决策委员会成员由证券公司人员兼任的,证券公司和直投子公司应当建立专门的内
11、部控制机制，解决可能产生的利益冲突； （二)建立健全独立的投资决策机制，明确投资项目选择标准、投资比例限制、投资决策权限以及相关业务流程,提高投资决策、执行、监督的透明度,有效控制和防范决策风险; （三)建立投资决策回避制度，直投子公司业务人员、投资决策委员会成员或者董事会成员与拟投资项目存在利益关联的,应当回避; (四)资金投向不得违背国家宏观政策和产业政策； （五)不得对外提供担保，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人; (六)建立健全风险控制制度,加强风险管理，有效控制和防范项目运作风险； （七)通过直投子公司网站公开披露公司名称、注册地、注册资本、业务范围、法人代表等基本情况
12、,公司管理人员、业务人员、投资决策委员会成员的姓名、职务和兼职情况，公司建立的各项内部控制制度,以及防范与证券公司利益冲突的具体制度安排； (八)建立健全文档管理制度，妥善保管尽职调查报告、项目评估报告、决策记录等资料; (九)坚持市场化运作原则，引进专业人才，建立专业团队,树立品牌意识，促进合理竞争。 五、直投子公司设立直投基金，应当符合公司法、合伙企业法等有关法律法规的规定。直投子公司投资设立直投基金管理机构的,直投基金管理机构应当采取有限责任公司或者有限合伙企业形式。 首只直投基金运行满1年的,证券公司应当对其运作情况进行评估，并向证券公司住所地证监局提交评估报告。首只直投基金经评估运作
13、良好、符合各项要求的,直投子公司可以根据市场需要和自身管理能力，设立多只直投基金。 六、直投子公司设立直投基金应当符合下列要求： (一)直投基金的设立应当符合有关法律法规的规定， 8方案可行，结构设计合理，各方主体责任清晰明确； (二)直投基金资金应当以非公开方式筹集,筹集对象限于机构投资者且不得超过五十人;不得采用广告、公开劝诱或者变相公开方式筹集资金； （三)直投子公司应当加强投资者适当性管理,合理确定投资者筛选标准和程序，了解投资者的投资经验、收益预期和风险承受能力,基于了解的情况，按照投资者筛选标准和程序，公平对待潜在投资者，审慎确定适当的资金筹集对象； (四）直投基金应当委托独立的商
14、业银行等第三方机构对基金资产进行托管； (五）直投基金不得负债经营,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人； (六)直投基金的投资方向不得违背国家宏观政策和产业政策； （七）建立健全直投基金的内部控制制度,切实防范直投基金与直投子公司、直投基金管理机构、证券公司之间的利益冲突及利益输送，实现人员、机构、财务、经营管理、业务运作、投资决策等方面相互独立； （八）建立健全直投基金的投资决策流程和风险控制制度，防范投资风险； (九)直投子公司由下设基金管理机构管理直投基金的,直投子公司应当持有该基金管理机构51以上股权或者 9出资，并拥有管理控制权; (十）直投子公司可以按照市场惯例依法建立
15、其管理团队的跟投机制,证券公司应当禁止证券公司的管理人员和从业人员进行跟投； （十一)证券公司、直投子公司、直投基金管理机构不得以任何方式，对直投基金或者基金出资人的投资收益或者赔偿投资损失做出承诺； （十二)证券公司及直投子公司不得对直投基金或者基金出资人提供担保,或者承担无限连带责任。 七、直投子公司完成工商登记后,证券公司应当在5个工作日内向证券公司住所地证监局报告下列事项: （一）直投子公司的名称、注册地、注册资本、法定代表人、业务范围等基本情况； (二）直投子公司的董事、监事、管理人员、从业人员及投资决策委员会成员的姓名、职务、联系方式、是否存在兼职等情况； （三)直投子公司的章程、主要制度文件以及业务发展规划; (四)证券公司、直投子公司遵守法律法规及本指引要求的承诺；
