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1、财务案例研究平时作业（1）一、判断改错题（对，打“V” ，错，打“X” ，并改正。）1. 由持续经营企业变更形成拟发行上市公司的，可以将非经营性资产进行剥离。（X ）改：由持续经营企业变更形成拟发行上市公司的，应采取整体重组的方式，不得进行任何资产和业务的剥离。2. 公司董事会和符合条件的股东可以采取无偿的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。（V ）3. 未经特别批准，同一企业集团内不得组建业务相同或相关联的两家以上上市公司。（ V）4. 可转换债券不能溢价发行。（V ）5. 股份有限公司申请公开发行股票，向社会公众发行的部分不能少于公司拟发行的股本总额的15% （ X ）改：股份有限公
2、司申请公开发行股票，向社会公众发行的部分不能少于公司拟发行的股本总额的25%6. 企业改制上市过程中，不允许净资产不完全折股。（X ） 改：在一定的市场条件下，也允许企业净资产不完全折股，即国有折股的票面价值总额可以抵于经资产评估 并确认的净资产的总额。二、单项案例分析题教材案例一：1、法人治理结构的功能与要点。答：（1）法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。（2）股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。股东会议的组成及功能。股东会议是由公司股东组成的机构。在股份公司，股东是指持有公司股票的投资者，在有限公司， 股东是指
3、认购公司股份的投资者。股东可以是自然人，也可以是法人。股东依法凭据所持有的股份行使其权利，享受法定的经济利益。这些权利和经济利益包括取得股权收益的收益权；对公司资 本的拥有权；在审议董事会的建议和财务 报告时的投票权；对董事的选举权和在董事玩忽职守、未能尽到受托责任时的起诉 权。股东也要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和责任。一般情况下，股东对公司只有间接管理权。这种间接管理机是通过 股东会议实现的。股东会议是公司的权力机构。董事会的组成和公司的重大决策等必须得到股东会议的认可和批准方为有效。 所以，股东大会是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具。?三者的关系是什么?2、该公司的监事
4、会、审计委员会、和审计部（内部审计）这三者职能是否重叠上市公司设置监事会、审计委员会、和审计部的目的就是让三者从不同的角度来对公司的各项 经营活动及其决策进行监控和制约，所以说这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能 及其地位不同而决定的。三者关系：1、监事会是对股东大会负责，对董事会及其成员，经理，副经理，财务总监等高级 管理人员进行监督，防止其职权侵犯股东、公司及员工的合法权益。（股东大会一监 事 会一负 责对董事会和经理的活动实施监督）2、审计委员会是董事会下属的一个部门，一个监督机构， 向董事会负责报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性 和各项财务活
5、动的合规性。（董 事 会一审计委员会一负责监督公司的财务报告过程和内部控 制）3、审计部属公司总部职能部下属的一个机构， 对总经理负责，负责内部审计工作，接受 审 计委员会”的指导和监督。（审计委员会f审计部f负责承办审计委员会的有关具体事务）3、该公司对中小股东权益采取了何种保护措施？为何要提出此问题必要性：尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。保护措施：1制定了一系列的投资者服务计划；2、认真作好公司的信息披露工作；3、规范关联交易，避免冋业竞争；（严格按照国际上市公司的标准，注重保护中小股东权益）4、通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保
6、护。教材案例二：1从案例出发，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。改革的必要性：体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、经营低效。正基于此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现 代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中 最有效的方法。国有企业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完 善的资本市场改进公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业的各项制度、选拔 并充分激励优秀的经营者。这个过程其实质就是一
7、个在法律框架下的财务设计与改造过程。而如何通过股票 发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发展的目的，如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿 和损害股东的利益（主要是中小股东），或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉， 这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，而且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所需资金的基本前提。改制的另一难点是上市公司与控股企业怎样实现五分离（财务、管理、人员、资产、核算），在上市部分职工、非上市部分职工之间怎样做好协调工作2、改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的哪些因素?对一个拟上市公司股本规模设计及股权结构安排涉及
8、到企业状况、行业特点、上市条件、政府计划 等诸多因素，如果简单的从财务角度来看，这个问题是一个筹资风险与收益之间的权衡，如果从长远发 展来看，股权结构的稳定程度、股权结构的集中与分散程度、控股权的归属及其变动决定了企业经营策 略的连续性、盈利能力的保障程度以及产业转型的可能性。所以，股本规模设计及股权结构安排时，应 注意几个问题：如何确定合适的股本规模；股权性质设计问题；充分考虑主发起人的控股地位，合理安 排股权结构；国有股 （ 国家股、国有法人股 ） 的界定及管理，并符合相关法律政策的要求。（1）总股本设计要点。 无论是组建个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定个目
9、标股 本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑：（1）满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。公司法第一百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股 本总额不少于人民币五千万元。（ 2）股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场 股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。（3）净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。 （ 4）社会公众股规模的限制。 法律规定发行后总股本低于 4亿股的， 公众股在总股本中所占的比例不得低于25；达到或超过 4 亿股的，不得低于 15。贵州仙的发行后总股本低于 4 亿股，其公众
10、股所占比例为 28.6 。（ 2）股权结构 股权结构，就是不同性质的股权在股本总量中所占的比重，以及股权的集中、分散程度。对于股份有限 公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于50；相对控股是指国家持股比例高于 30低于 50 ，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和企业， 国家持股比例由国家股持股单位自行决定。计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不允许将一个 以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计总。股权结构的设置必须考虑国家法律规定，尤其 是对公司治理结构的影响，防止“一股独大”提高上市公司治理效率。同时考虑行业特征
11、及对国计民生的影 响。3、上市发行定价的基本方法有哪些？ 根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有：议价法和竞价法。（ 1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。发行人和主承销商在议定发行价格时，主要考虑二级市场股票价格的高低（通常用平均市盈率等指标来衡量），市场利率水平，发行公司的未 来发展前景，发行公司的风险水平，市场对新股的需求状况等因素。议价法一般有两种方式：固定价格 方式和市场询价方式。 固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这 个价格进行公开发售。 市场询价方式这种定价方式在美国普遍使用。当新股销售采用
12、包销（FIRM COMMITMENT方式时,一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一般 用现金流量贴现法等方法确定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现 等因素确定新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推 介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预 订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。（2）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法在具体 实施过程中，又有
13、下面三种形式： 网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。新股竞价发行申 报时，主承销商作为唯一的“卖方”，其卖出数为新股实际发行数，卖出价格为发行公司宣布的发行底 价，投资者作为买方，以不低于发行底价的价格进行申报。电脑主机在申报时按集中竞价原则决定发行 价格，即以累计有效申报数量达到新股发行数量的价位作为发行价格，在该发行价格以上的所有买入申 报均按该价格成交，如在该价格的申报数量不能全部满足时，按时间优先原则成交，累计有效申报数量 未达到新股发行数量时，则所有有效申报均按发行底价成交，发行余额按主承销商与发行人订立的承销 协议处理，投资者在新股竞价发行申报时，
14、须交付足够的申购保证金，该保证金在竞价发行期间暂予冻 结，为了防止市场操纵行为，此种定价方式通常都规定每个股票帐户的最高申购额。 机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式, 通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。一般由主承销商确定发行底价，法人投资者根据自己的意愿 申购申报价格和申报股数，申购结束后，由发行人和主承销商对法人投资者的有效预约申购数按照申购 价格由高到低进行排序，根据事先确定的累计申购数量与申购价格的关系确定新股发行价格，在申购时， 每个法人投资者都有一个申购的上限和下限，申购期间申购资金予以冻结。 券商竞价。在新股发行时，发行人事先通
15、知股票承销商，说明发行新股的计划、发行条件和对新 股承销的要求，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中 标标书中的价格就是股票发行价格教材案例三：1、与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？从筹资成本看，在债券融资中，债务的利息计入成本，在税前支付，因而它有冲减税基的作用；而在股 权融资中，对公司法人和股份持有人进行“双重纳税”，即股利要从税后盈余中支付。与股权融资相比，债 券的发行费用较低。债券融资还可以锁定成本，尤其是在预期利率上浮时期，效果明显。从控制权来分析， 债券融资不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构；而在股权融资条件下，公司的管理结构将因
16、新股东的 加入而受到很大影响导致控制权分散。从股东收益分析，如果公司投资回报率高于债券利息率，由于债券融 资的成本只是相对固定利息，使公司以更多地利用外部债务资金来扩大公司规模，则可增加公司每股收益和 净资产收益率，提高股东的收益，即产生“杠杆效应”。当然，债券筹资的缺点也是明显的，诸如，债券有 固定到期日并定期支付利息，因而会增加公司的财务费用和财务风险；债券筹资受到公司资本结构的限制， 也会影响公司的再筹资能力。2、如何确定公司债券发行规模？企业不论采取何种债券筹资形式，首先发行公司应对债券筹资的数量做出科学判断和规划。由于资 金的短缺性和资金的成本、风险性，必然要求债券筹资规模既合理又经济。因为，如果债券筹资规模小， 筹集资金不足，必然达不到债
