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1、干货I ABS出表问题的常见误解与解析某些情形下，发起人按照经济常识认为能够出表，但会计师却根 据准则规定认为不必出表、不能出表，或者至少不能全部出表（当然， 另一些情形下也可能出现相反的结果）。为了澄清常见会计问题上一些 典型的误解，本文将限制出表的因素归纳成“四个没有”，希望对读 者有所帮助和启发。关键词一：没有“资产”的资产证券化X误解：“如果你有一个稳定的现金流，就将它资产证券化”V正解：“如果你有一个稳定的现金流，就将它证券化”大家都知道华尔街的名言，“如果你有一个稳定的现金流，就将 它证券化”。但这里为什么只说“证券化”，而不说“资产证券化”呢?原因或许在于，不少常见的证券化对象（
2、 “基础资产” ）并不构成 “（会计意义上的）资产”。例如，对“收费权”证券化（包括高速公路证券化车辆通行费收入 水电站证券化发电收入、主题公园证券化门票收入等等），从会计的角 度说，证券化对象是实现于未来期间的营业收入，尽管代表了一项经济利益，但毕竟尚未转化为合同收款权，因此不构成“（会计意义上的） 资产”。又如，对于不动产租金证券化，尽管不可撤销的租约通常表明发 起人拥有合同收款权，但按照会计准则的规定，除非该租赁交易被归 类为“融资租赁”，否则也不构成“（会计意义上的）资产”。以上种种情形下，既然没有入表，也就自然谈不上出表，故由发 起人比照抵押借款进行会计处理。如同禅宗所说的，“本来无
3、一物， 何处惹尘埃”。关键词二：没有“转移”的金融资产转移X误解：只重实质，不重形式V正解：形式不是万能的，但没有形式是万万不能的实务中存在不少对“实质重于形式”原则的过度解读，其中之一 就是将其片面理解为“只重实质（风险和报酬），不重形式（法律形式）” 但事实上，按照金融资产终止确认法则，两者之间相互依赖，缺一不 可。换言之，如果没有实现“形式上的转移”，即使完成了“实质上 的转移”，也同样无法出表。2008 年全球金融危机期间， “合成债务抵押凭证 （synthetic CDO）”的信贷资产证券化形式颇为引人注目。该类证券化结构的特征 是，发起人设立按照自动导航原则运作的特殊目的载体（“S
4、PV”），与 其就特定贷款组合签订信用风险掉期合约（CDS），SPV同时向不特定投 资者发行资产支持证券进行融资，并将募集资金全部购买剩余期限与 信用风险掉期合约相匹配的高信用等级、高流动性债券（例如，国债）， 一旦特定贷款组合发生坏账损失， SPV 将立即出售所持债券，并将回 收款项用于履行上述信用风险掉期合约。由于上述证券化结构并不要 求将基础资产的所有权或现金流量转移给SPV，即使通过信用衍生工 具转移了贷款所有权上的风险和报酬，也无法实现会计出表。另一方面，尽管转移的形式至关重要，却不一定要求构成“（破产 隔离意义上的）真实出售”，后者更大程度上是一个法律问题而不是会 计问题。原因在于
5、，即使发起人未能转移金融资产的所有权（如：通知 债务人），或者将金融资产的所有权转让给可能不满足破产隔离要求的 载体（信托计划以外载体的法律效力尚待观察），根据金融资产终止确认 法则，仍可能通过以下两种途径之一来实现“（会计意义上的）转移”， 一是“转移收取现金流量的权利”，二是“现金流量过手安排”。其 中，现金流量过手安排要求同时满足“不垫款”、“不挪用”和“不 延误”三大条件。资产证券化中，发起人可能不希望债务人（顾客）知晓债权被转 移的事实，或者力图避免金融资产所有权转移和抵押物登记等麻烦， 故往往采用“代持所有权+权利完善”之类安排。某些情形下，发起人 将金融资产转让给不需要合并的SP
6、V,代表SPV持有金融资产的所有 权，并将实际收取的款项及时转付给SPV,同时约定，一旦债务人或 发起人出现违约事项，发起人必须立即向 SPV 转移相关金融资产的所 有权（即“权利完善事项”）。对于上述安排能否满足出表的形式要求， 实务中存在不同的观点，其中一种观点认为，参考国际会计准则理事 会早先的讨论，除非发起人转移了金融资产的“某一不成比例部分 （如 最先收回的 90%）”，否则通常可以视作发起人转移了收取金融资产现 金流量的权利 （仅仅是在权利完善之前无法对抗第三方 ）;另一种观点则 认为，在权利完善之前，SPV不具备（以自己的名义）直接向债务人主张 权利的能力，故不能认为发起人转移了
7、收取现金流量的权利，因此， 能否满足现金流量过手安排的要求便成为基础资产出表的关键。不过， 后一种观点可能在实务中遭遇一个技术性挑战即使发起人仅仅承 担了金额极其有限的差额支付义务或财务担保（这在资产证券化中并不 鲜见），也可能由于未能满足现金流量过手安排的“不垫款”条件而导另外，应收账款、信用卡或小额贷款证券化中普遍采用的“循环 购买结构”可能构成出表的障碍。所谓“循环购买结构”是指，由于 基础资产的平均回收期限较短，相关方约定不将收回的投资本金立即 分配给投资者，而是由 SPV 再投资于发起人的同类资产以维持资产池 的规模不变，如此循环往复，直至临近资产支持证券的到期日为止。 在此情形下，
8、倘若发起人因自留大部分次级权益等原因而需要合并 SPV,很可能导致基础资产在发起人集团的合并财务报表层面上无法 出表，主要原因在于，合并抵销发起人与 SPV 之间的内部交易后， “（会计意义上的）转移”仅可能透过资产支持证券以现金流量过手的形 式发生在 SPV 与投资者之间，然而，由于发起人集团未能将收回的投 资本金及时分配给投资者，故无法满足现金流量过手安排的“不延误” 条件，因此仍不能出表。这里需要注意的是，合并 SPV 并不必然导致 基础资产不能出表，仅仅是扩大了报告主体并相应改变了出表的技术 路线而已，上例中，出表失败的原因并不在于合并 SPV 本身，而在于 循环购买结构所固有的再投资
9、安排的阻碍，反之，传统的“过手摊还 结构”中便不存在同类问题 ;此外，自留大部分次级权益也不一定意味 着无法满足风险和报酬转移的要求（原因参见下一节），不过，既然没有 满足转移的形式要求，能否满足转移的实质要求也就变得无关紧要了。总之，形式不是万能的，但没有形式是万万不能的。关键词三：没有“变动”的未来现金流量变动资产证券化实务中，出于控制资金成本等原因，发起人往往通过 差额支付义务、财务担保或自留次级权益方式为资产支持证券提供信 用增级，这究竟会在多大程度上影响到有关“实质（风险和报酬）”的分 析呢?X误解：风险和报酬分析中，企业应当比较转移前后该金融资产 使其面临的“最大风险敞口”V正解：
10、风险和报酬分析中，企业应当比较转移前后该金融资产 未来现金流量净现值及时间分布的变动使其面临的风险敞口关于风险和报酬分析的一个典型误解是，发起人应当比较转移前 后该金融资产使其面临的“最大风险敞口”。事实上，按照金融资产 终止确认法则，发起人应当比较转移前后该金融资产未来现金流量净 现值及时间分布的变动使其面临的风险敞口（实务中通常以“标准差” 指标衡量）。不难发现，相对于重大且罕见的“黑天鹅事件” ，会计准 则要求发起人更加关注合理且可能的“较大概率事件”。举例，发起人将一组金融资产真实出售给SPV,作为信用增级措 施，发起人按照被转移资产金额的 5%提供“限额财务担保 （即限额以 内的实际
11、损失由发起人承担，实际损失超过担保限额的部分由 SPV 及 其投资者承担）”，按照历史经验和未来现金流预测，该组资产的预期 损失率显著集中于【 05%】区间。这意味着，尽管发起人可能遭受 的最大损失金额下降了 95%之多，但在转移前后其所面临的未来现金 流量变动却可能是没有或者较少“变动”的，也就是说，发起人保留 了被转移金融资产所有权上的大部分“（会计意义上的）风险和报酬”， 这不能不说是一个非常严格的限制，并且由此引出关于风险和报酬分 析的下一个典型误解如果发起人保留了被转移金融资产所有权上 的大部分风险和报酬，则无法实现出表。X误解：如果企业保留了大部分的风险和报酬，则无法出表V正解：如
12、果企业保留了几乎所有的风险和报酬，则无法出表事实上，按照金融资产终止确认法则，只有当发起人保留了被转 移资产所有权上几乎所有的风险和报酬时，才完全无法出表，而其他 情形下，仍可能实现某种程度的出表。其中，当发起人既未转移也未 保留几乎所有的风险和报酬但未放弃对基础资产的控制时（资产证券化 中往往如此，参见下一节的讨论），会计准则要求按照“继续涉入所转 移资产的程度”确认有关金融资产。举例而言，如果该继续涉入产生 于一项限额财务担保，发起人通常按照担保限额确认继续涉入形成的 有关金融资产，这就是说，假设该担保限额占被转移资产的比例较低 （例如5%） ，发起人仍可能实现较大程度的资产出表。那么问题
13、来了，我们应当如何理解“几乎所有”呢?由于国内和国际会计准则均没有明确规定，国际会计界在相关讨论中倾向于将“几 乎所有”理解为“90%左右”，也有一些会计师本着更加谨慎的态度 倾向采用略低的比例。客观地说，这个比例越高，越有可能达成出表 的结论。借用一句圣经故事的名言，“上帝关起一扇门，又打开一扇 窗”。关键词四：没有控制的“控制”X误解：由于企业不再有能力自由地处置基础资产，应视为放弃 了对基础资产的控制V正解：如果转入方不能“自由地处置基础资产（即转入方能够单 独出售资产且没有额外条件对此出售加以限制）”，那么，企业未能放 弃对基础资产的控制上一节中提到，假设发起人既未转移也未保留几乎所有
14、的风险和 报酬但未放弃对基础资产的控制，会计准则要求按照继续涉入法处理。 那么，如果发起人同时放弃了对基础资产的控制又会出现什么结果呢 ? 会计准则提供的答案非常明确完全出表。可能有好奇的读者会追问，资产证券化后，通常发起人不再有能 力自由地处置基础资产，参考合并财务报表准则中有关“控制”的概 念，难道不应认为发起人已经失去对基础资产的控制吗 ?这就是 “控制”要求的典型误解。事实上，根据金融资产终止确认法则，判断发起人（转出方）是否放 弃了控制，应当关注转入方能否自由地处置所转移资产，即转入方能 够单独出售资产且没有额外条件对此出售加以限制。大家发现问题没有?金融资产终止确认法则所遵循的逻辑
15、是这样的 只有证明“你控制”，才能推导出“我放弃了控制”，反之，如 果不能证明“你控制”，即使“我实质上放弃了控制”，也不能得到 “我放弃了控制”的结论。资产证券化实务中，通常 SPV 及其投资者等转入方同样无权单独 出售基础资产，退一步而言，即使转入方有权单独出售基础资产，但 转入方考虑到发起人提供的各种信用增级措施后，也难免会在转售环 节附加额外的条件（例如，发起人对转入方提供了财务担保，如果转入 方在转售环节未相应附加担保，则可能导致低价出售资产并遭受损失 ）， 因此，往往很难证明转入方获得了对基础资产的控制，也就不能得出 发起人放弃了控制的结论。结语：没有实质的“实质”会计爱好者往往喜
16、欢将“会计判断”比作“悬疑推理”。阅读悬 疑小说时，人们最爱问：“真相是什么”?钻研会计问题时，人们最爱 问：“实质是什么”?但问题是，两者果真相同吗?“真相”通常指固有、不随人主观意志而改变的客观事实；“实 质”，往往取决于我们基于什么立场、针对什么目标、运用什么规则 定义它。如果我们愿意“跳出会计看会计”，临时客串一下律师、投 行或行业监管机构的角色，就有可能在新的目的和规则下发现新的 “实质”，或者说，发现“实质”并非那么唯一。实际上，当情境、 视角稍作变换，前述“正解”未尝不是“误解”，而“误解”未尝不 是“正解”。从这个意义上说，任何“实质”都是有前提、有条件的， 因而也是有局限性。事实上，当发起人继续涉入被转移资产风险和报酬时，无论出表 与否，都不过是强调了交易的“这一面”，而隐藏了交易的“那一 面”。出表的问题在于“该来的没来，不该走的走了”，即未能使用 简单直观的方法来反映发起人在被
