收购兼并企业尽职调查的主要内容

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1、尽职调查的主要内容众所周知，企业财务活动与生产经营活动、内外部环境密不可分。从某种程 度上说，企业财务报告是反映企业在某一时期 （时点）的企业经营管理结果的财 务文件。故此，在调查过程中，调查机构仅对财务报告及其附注实施调查程序， 可能无法对调查期间企业财务结果作出全面、合理和科学的解释。为了更好地符合委托方并购目标的要求、全面反映目标企业的财务成果及其 变化原因，可以将财务尽职调查内容划分为企业基础情况、企业财务报表及其重 大财务事项、影响企业财务情况的内外部环境因素等三大方面 。我们认为，对上 述三个方面的全面调查和分析，可以更加有效、清晰地反映并协助投资方有效地 理解目标企业的财务结果变

2、化的原因以及未来发展趋势。（一）企业基础情况对企业基础情况的调查，旨在了解和评价企业的基本架构、设立背景、发展 历程、内部组织结构和运行模式等，是对企业主体特征的基本描述和理解。企业 基础情况应当包含所有重要基本信息。一般包括（但不限于）以下几个方面：企业名称、住所、企业网站、注册资本、法定代表人、经营范围和经营期限企业历史沿革，包括企业创立和发展历程，历次公司体制变更、注册资本、 隶属关系、股权结构和管理层重大变化的情况；企业经营目标、经营战略和经营风险；企业主营业务内容及其特征，包括企业分部主业内容和历年经营情况、企业 主业经营特点、相对于竞争对手的优势和劣势，以及企业所面临市场环境的机会

3、 与威胁；企业所有权结构，包括企业所有权结构现状、股东出资方式和出资资产情况， 以及企业其他重要关联企业的情况；公司治理结构，包括公司股东会（股东大会）、董事会、监事会和管理层的 职责、权利和人员情况，公司在资产、业务、人员、机构和财务等方面与控股股 东独立分开的情况；公司组织结构和股权投资情况，包括公司内部组织结构状况、重要部门的职 责和权力等，公司所有所属企业（子公司、联营企业、合营企业）的投资金额、 持股比例和纳入合并范围子公司信息等；高级管理人员的薪酬和考核体系，包括高级管理人员的姓名、职务、年基本薪酬金额、年度绩效考核办法和金额等;其他重要基本情况（二）企业外部财务环境企业外部财务环

4、境是指在企业外部环境中， 直接影响目标企业财务情况的各 种相关因素，包括法律法规、宏观经济政策、行业环境、市场状况、竞争环境和 其他直接影响企业财务情况的环境因素。 一般包括（但不限于）以下几个方面：与企业直接相关的法律、法规和政策内容，包括相关国家法律、行业法规， 以及国家颁布的行业发展政策等，例如国家利率、汇率、财政货币政策、行业优 惠扶持政策，以及与环境保护、资源消耗、贸易保护等政策因素等；企业所属行业和市场状况，包括行业属性、行业周期性和季节性特征、企业 所占市场范围和总体市场份额、主要竞争对手情况等；其他重大影响因素，包括重要的供应商、替代品和潜在竞争对手情况等。（三）企业内部财务环

5、境企业内部财务环境是指影响企业财务结果的各种内部要素。 具体而言，也就 是企业主要经营管理政策、企业内部控制结构、主营业务流程、公司股权投资结 构、公司财务管理体系等所用重大要素。一般包括（但不限于）以下几个方面：计划与预算，计划与预算是指导企业经营管理活动的重要手段， 应当充分了 解企业计划与预算的编制、执行、监督和考核机制；主营业务流程，包括采购与付款、仓储与运输、生产与服务、销售与收款等 主营业务活动的主要内容和内部控制程序；公司股权投资和子公司管理，应当了解企业投资管理流程及其对子公司管理 的政策、管理机构和方式方法等，评价企业对子公司的实际控制能力；公司财务管理体系，包括公司财务治理

6、结构（财务授权体系） 、财务组织机 构和财务人员岗位职责、公司资金管理流程、公司会计核算和财务报告体系、公 司税务管理流程等；公司内部审计和外部审计，应当了解公司现有内部审计的组织管理情况，以及常年外部审计的实施情况和实施结果，评价企业内部审计的执行情况和实际效木寸?其他内部环境因素。（四）企业财务报表及其重大财务事项目标企业调查期间的财务报表是财务尽职调查的重点。调查机构需要审阅和 分析财务会计报表及其相关原始记录、分析会计记录的公允性和会计核算的正确 性等。主要工作包括：1 .审阅和分析企业财务报表，包括分析企业主要资产、负债结构及其变化 情况，分析主要收入来源、成本费用和利润构成及其波动

7、情况， 以及分析企业调 查期间的现金流结构和变化情况等。2 . 了解企业调查期间所采用的主要会计政策和会计估计，关注主要会计政 策和会计估计的变化情况及是否符合相关会计准则的要求，判断企业特殊交易事 项所采用会计政策的公允性。3 .审核重点财务报表账项，对目标企业的重要资产、负债和权益项目，收入、成本和其他损益项目等，以及现金流项目根据专业经验进行审核和分析， 包 括索取重要财务报表项目的明细资料， 收集和复核重要原始凭证，对其所反映经 济事项的合法性、核算准确性和公允性进行复核。4 .特殊事项的检查，包括对目标企业存在的特殊事项如财务承诺、或有负 债、资产负债表日后事项、关联方交易和账外资产

8、负债等，在财务尽职调查时应 该予以重视，索取较为详细的原始资料、判断其合法性并在调查报告中视重要性 程度予以充分披露。5 .其他需要关注的财务事项（五）历年备考财务报表分析经过对目标企业财务报表的审阅和分析，调查机构应当将备考调整事项计入 目标企业各期间会计报表，以形成调查后的备考报表。备考调整一般是基于专业 判断作出的、建议性意见，无需目标企业同意和调整其会计报表， 但为委托方提 供了更为准确的财务会计信息。备考调整结束之后，为了更好地揭示目标企业的投资价值和财务风险， 调查 机构应当对备考财务报表实施财务分析程序，一般包括（但不限于）以下几个方 面：1 .历年财务报表的结构性及其变化趋势分

9、析，包括对目标企业主要资产负 债和权益、收入成本费和利润、现金流项目分别占资产、收入、现金流总量的结 构比，以及历年所占比例的变化情况进行计算和比较， 以帮助委托方了解目标企 业主要资产负债项目和损益项目的构成情况， 同时分析产生结构比变化的主要原 因和未来趋势等。2 .历年主要财务指标及其变化趋势分析，包括反映目标企业偿债能力、资产运营能力、获利能力、获取现金流能力和企业发展能力的财务指标及其变化情 况、原因的分析3 .最近期间与可比企业财务指标分析。可比较企业是指与目标企业产品相近、规模相仿的可比企业。为了有效反映目标企业的实际财务质量， 与可比较企 业进行比较是一个行之有效的方法。 一般

10、情况下，在最近期间（指最近一个完整 会计年度，或一年另一个会计期间）主要财务指标的比较方面包括：主要会计报表项目的结构及其发展能力的比较和分析；反映偿债能力、资产运营能力、盈利能力、获取现金流能力的财务指标的比 较分析。4 .综合财务指标分析，是指以净资产收益率（ROE为核心，运用杜邦分析 体系，反映目标企业综合财务实力的分析方法。调查机构应当根据委托方要求、 结合调查目标和目标企业实际情况， 有选择地实施综合财务指标分析，以更好地 反映目标企业的综合财务状况。止匕外，值得说明的是，在对目标企业备考财务报表进行分析、比较时，调查机构可与委托方共同研究和划定分析方向和重点； 数据计算固然重要，但

11、更为重 要的是根据对目标企业基础情况、内部外财务影响因素和财务报表项目审阅， 能 够较为准确地发现目标企业的投资价值和财务风险。 从某种意义上说，实现这个 目标才更有价值。六、目标企业的投资价值和重要风险分析财务尽职调查机构作为专业财务顾问组织， 擅长于提出的财务专家意见。然 而，我们也应当清醒地认识到，企业投资价值、投资风险的评价是一项非常复杂 和专业性颇强的工作，单凭在有限资料和时间条件下完成的财务尽职调查是难以 提出具有深刻性和权威性的评价结论的。 不过，这些局限性并不妨碍调查机构可 以依据现有资料、运用丰富和熟练的执业经验和专业能力，提出有益于投资方决 策的参考性。当然，投资方也应当考

12、虑调查机构所受的各种限制，谨慎地采用调查机构的分析和判断内容。（一）投资价值分析财务尽职调查后的投资价值分析，是对目标企业主要竞争优势和其他关键区 域的总体性描述和分析。通常情况下，调查机构可以从企业竞争优势入手， 分析 和阐述目标企业的投资价值，一般包括（但不限于）以下几个方面：国家法规政策方面，如企业所特有的、国家产业政策方面可以取得政策性补 贴的优惠条件等；宏观经济政策方面，如企业所在行业的国家汇率、利率、税收和财政政策等 可以降低企业的经营成本费用的优势条件等；企业声誉方面，如经过多年积累，目标企业所拥有的企业信誉、品牌声誉等 方面、可以使企业产品系列尽快创造营业收入的优势；企业战略方

13、面，如目标企业制定了符合国家产业政策、 市场环境和企业自身 条件的竞争战略，在该战略的指导下，预计企业可以取得长远的发展业绩；产品与市场方面，如企业在产品价格为市场所认可，以及市场占有率较高并 有增长潜力的优势；采购与联盟方面，如企业在供应链和与相关企业联盟方面的优势， 可以使企 业获得较低的采购成本、相关企业联盟可以使企业在不增加生产能力的同时，获 得外部生产加工能力的补充等优势；技术与生产方面，如企业在生产技术领先、产品技术含量较高销路旺盛，竞 争对手不易模仿的优势；企业生产服务能力较强，可以满足各种市场需求的能力； 企业的直接制造成本相对收入较低并强于竞争对手等方面的优势；人力资本和资源

14、方面，如企业劳动用工成本较低，以及由于制定了较为合理 的薪酬激励机制，使企业拥有相对稳定的技术、管理、营销和生产制造方面的专 业团队的优势；信息技术方面，如企业的信息技术应用程度较高，尤其是在大规模、长连锁 经营业态环境下的信息技术应用与发展尤为重要；其他方面。除竞争优势之外，反映企业投资价值的关键区域还包括：投资成本方面，如目标企业的价值被低估，投资成本尚处于较低区间的情 况；发展能力方面，如企业尚具备较强的、在正毛利前提下的资产、业务发展潜 力，同时也未发现企业除缺乏资金之外存在其他严重阻碍企业发展的问题；资产价值方面，如目标企业的资产质量优良，短期变现能力和长期增值潜力 较大，并拥有足够

15、数量的现金和稳定的现金流周转环境等；其他关键方面。（二）重要投资风险分析财务尽职调查后的投资风险分析，是指由于投资行为引发的、投资方和目标 企业现实存在或即将面临的法律风险、 经营管理风险和财务风险等的总体性描述和分析通常情况下，调查机构分析和阐述目标企业的投资风险的主要可供参考的方 面包括（但不限于）：法律风险，如投资方和目标企业所面临的直接法律风险，如公司设立违法、 原始股本投资不足、股权关系不清，以及涉嫌税务、环境保护、节能减排等方面 的违法违规事项等；经营风险，如目标企业的历史经营状况欠佳，主要盈利指标，如毛利率、利 润率和净资产收益率等指标值低于同行业平均水平；公司对股东的回报较少，致使投资方的投资成本在三到五年内难以收回；管理风险，如目标企业的公司治理结构和组织结构的设计与运行存在重要控 制缺陷，例如由于管理失控造成资产损失、 应对各项风险的控制措施不足、 对子 公司管理控制力度不足、公司重大决策过度依赖于少数人等。管理风险往往涉及 企业内部规章制度的建立和执行中存在的缺陷；财务风险，如目标企业的流动资金紧张、短期偿债压力较大，投资方资金主 要用于偿还即将到期债务；目标企业融资能力和融资资源有限，可能存在需要不 断投入流动资金的压力；目标企业资产结构不合理，主要资产流动性不足，可能 使企业资金周转效率进一步降低等；中华会计网其他风险。 精选资料