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1、公司治理结构与公司治理规则股东大会董事会监事会公司治理规则股东大会议事规则上海市医药股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条按照建立现代企业制度的要求,为明确上海市医药股份有限公司（以下简称公司）股东大会的议事程序,规范股东大会内部机构及运作程序,充分爱护股东的利益,按照中华人民共和国公司法及国家证券主管部门颁布的规定,制订本议事规则。第二条有关股东大会的职权范畴等,由公司章程作出规定。第三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会能够讨论本规则规定的任何事项,临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第四条有
2、下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一） 董事人数不足五人时；（二） 公司未补偿的亏损达股本总额的三分之一时；（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面要求时；（四） 董事会认为必要时；（五） 监事会提议召开时；（六） 公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日运算。第五条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：（一） 公司增加或者减少注册资本；（二） 发行公司债券；（三） 公司的分立、合并、解散和清算；（四） 公司
3、章程的修改；（五） 利润分配方案和补偿亏损方案；（六） 董事会和监事会成员的任免；（七） 变更募股资金投向；（八） 需股东大会审议的关联交易；（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十）变更会计师事务所；（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。第二章股东大会提案第三章股东大会召开第二十七条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。第二十八条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下咨询题出具意见并公告：（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公司章程；（二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；（三
4、） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；（四） 股东大会的表决程序是否合法有效；（五） 应公司要求对其他咨询题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第二十九条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级治理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，关于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以禁止并及时报告有关部门查处。第三十条股东能够亲自出席股东大会，也能够托付代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式托付代理人，由托付人签署
5、或者由其以书面形式托付的代理人签署；托付人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第三十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；托付代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理托付书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人托付的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；托付代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面托付书和持股凭证。第三十二条股东出具的托付他人出席股东大会的授权托付书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分不对列入
6、股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）托付书签发日期和有效期限；（六）托付人签名或盖章。托付人为法人股东的，应加盖法人单位印章。托付书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否能够按自己的意思表决。第三十三条投票代理托付书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住宅，或者召集会议的通知中指定的其他地点。托付书由托付人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当通过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理托付书均需备置于公司住宅或者召集会议的通知中指定的其他地点
7、。托付人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第三十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住宅地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第三十五条股东大会设秘书处，处理该次股东大会召开的各项事务。与会股东应自觉遵守股东大会纪律，保证股东大会的顺利召开。要求股东大会发言的股东应于大会召开前十五分钟填写意见征询表并向大会秘书处登记。股东大会秘书处按股东发言登记时刻先后安排股东发言，股东发言时应向大会报告姓名和所持股份数，发言内容应围绕该次股东大会的要紧议题。每位股东发
8、言时刻不超过五分钟，发言人数以登记时刻排序的前十名为限。与会股东如有咨询题提出质询，应采取书面形式，填写意见征询表，由大会秘书处安排后，请公司有关人士作统一解答。第三十六条在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情形向股东大会做出报告并公告。第三十七条在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括：（一） 公司财务的检查情形；（二） 董事、高层治理人员执行公司职务时的尽职情形及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情形；（三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时,还能够对股东大会审
9、议的提案出具意见,并提交独立报告。第三十八条注册会计师对公司财务报告出具讲明性讲明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的阻碍向股东大会做出讲明。如果该事项对当期利润有直截了当阻碍,公司董事会应当按照孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。第四章股东大会表决第三十九条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时刻顺序进行表决,对事项作出决议。第四十条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议；临时股东大会审议通知中列明
10、的提案内容时,对涉及本规则第五条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案,不得在该次股东大会上进行表决。第四十一条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情形。如有专门情形关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,能够按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细讲明。股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）能够出席股东大会,并能够按照大会程序向到会股东阐
11、明其观点,但在投票表决时必须回避。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。然而,该关联交易事项涉及本规则第五十二条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。第四十二条股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议终止之后赶忙就任。第四十三条董事会应当保证股东大会在合理的工作时刻内连续举行,直至形成决议。因不可抗力或其他专门缘故导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议的,公司董事会应当向证券交易所讲明缘故
12、,董事会有义务采取必要措施尽快复原召开股东大会。第四十四条除涉及公司商业隐秘不能在股东大会上公布外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或讲明。第四十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,然而每次（项）表决均表示其全部表决权。第四十六条股东大会采取记名投票表决方式对列入议事日程的提案逐项进行表决。与会股东或股东代表应认真填写表决单，大会表决期间，股东不再发言。与会股东或股东代表表决时，应在表决单上同意、反对、弃权”的所选空格内打V,并在股东签名处签名。若表决单没有签名，则该事项表决视为弃权，若表决单差不多签名而表决栏为空白则该事项表
13、决视为同意；表决栏中多选则视为废票；出席股东大会而未交表决单的均视为弃权。股东大会在选举董事、监事时,能够实行累积投票制和多轮补缺投票制。第四十七条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。第四十八条会议主持人按照表决结果决定股东大会的决议是否通过并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第四十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,能够对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后赶忙要求点票,会议主持人应当即时点票。第五章股东大会决议、
14、记录及公告第五十条股东大会决议分为一般决议和专门决议。股东大会作出一般决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出专门决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第五十一条下列事项由股东大会以一般决议通过：（一） 董事会和监事会的工作报告；（二） 董事会拟定的利润分配方案和补偿亏损方案；（三） 董事会、监事会成员的任免及其酬劳和支付方法；（四） 公司年度预算方案、决算方案；（五） 公司年度报告；（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以专门决议通过以外的其他事项。第五十二条下列事项由股东大会以专门决议通过：
15、（一） 公司增加或者减少注册资本；（二） 发行公司债券；（三） 公司的分立、合并、解散和清算；（四） 公司章程的修改；（五） 回购本公司股票；（六） 公司章程规定和股东大会以一般决议认定会对公司产生重大阻碍的、需要以专门决议通过的其他事项。第五十三条非经股东大会以专门决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级治理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的治理交予该人负责的合同。第五十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一） 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；（二） 召开会议的日期、地点；（三） 会议主持人姓名、会议议程；（四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；（五） 每一表决事项的表决结果；（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或讲明等内容；（七） 股东大会认为按公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第五十五条股东大会记录由出席会议的董事和记
