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1、北京市太平洋中证律师事务所 关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司 2008年第二次临时股东大会之法律意见书 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司： 本所受秦皇岛耀华玻璃股份有限公司（以下简称耀华公司”的委托，担任耀华公司2008年第二次临时股东大会专项法律顾问。为了出具本法律意见书，本所 特指派张玉律师列席了耀华公司 2008年第二次临时股东大会并审查了耀华公司 提供的2008年第二次临时股东大会有关文件，同时听取了耀华公司就有关事实 的陈述和说明。耀华公司已保证和承诺，其提供的文件和所作的述和说明是完整 的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影 响本法律意见书的事实和文件均已向
2、本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。本法律意见书仅对耀华公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、 表决程序等事项的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容 和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本法律意见书仅供耀华公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本 所在此同意，耀华公司可以将本法律意见书作为耀华公司本次股东大会公告材 料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见 承担责任。基于上述，本所律师根据中华人民共和国公司法（以下称公司法）、中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会2006年3月16日
3、颁布的上市公司股东大会规则（以 下简称规则）及其他有关法律、法规、政府 规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神 对有关的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：一、耀华公司本次股东大会召集、召开的程序 耀华公司于2008年12月8日召开四届三十一次董事会及四届十六次监事会会议 作出决议，决定于2008年12月24日下午13:30召开2008年第二次临时股东大 会。耀华公司于2008年12月9日在中国证券报和上海证券报上刊登了秦皇岛耀华玻璃股份有限公司关于召开 2008年第二次临时股东大会的通知， 公告披露了会议召开的时间、地点及审议事项。2008年12月24日
4、13： 30耀华公司在本公司三楼会议室召开了 2008年第二次临时股东大会。本次股东大会的 召开符合公司法、规则等法律、行政法规、政府规范性文件及耀华公司 章程关于公告的规定。耀华公司本次股东大会由耀华公司董事长曹田平主持，有关本次股东大会的会议 资料均已提交出席会议的全体股东或股东代表。因此，耀华公司本次股东大会召 开的程序符合公司法、规则及耀华公司章程的有关规定。二、耀华公司本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的资格耀华公司本次股东大会的召集人为耀华公司董事会。出席会议的股东及股东代表共1497人，代表股份429073201股，占公司总股本的76.99%。其中：出席现场会议的股
5、东及股东代表共3人代表股份265124920股，占公司总股本的47.57%;参加网 络投票的股东及股东代表共1494人，代表股份163948281股，占公司总股本的 29.42%。经律师见证，出席会议股东的姓名、股票账户卡、居民身份证号码、企 业法人营业执照及各自持股数量与股东名册的记载一致；出席会议的股东代 理人所代表的股东记载于股东名册，股东代理人持有的授权委托书合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。耀华公司董事、监 事、董事会秘书、高级管理人员及法律顾问、独立财务顾问出席或列席了本次会 议。我们认为，根据公司法和规则等法律、行政法规、政府规范性文件及耀 华公司章程，耀华
6、公司董事会有资格召集本次股东大会，上述人员有资格出席或 列席耀华公司本次股东大会，本次股东大会召开合法。三、耀华公司本次股东大会的表决程序、表决结果本次股东大会就会议公告中列明的议案进行了审议，并采取现场和网络投票相结 合的表决方式对提案进行表决，并通过了如下议案：1、 关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的的议案，关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票 159948626股，反对票2323869股，弃权票2152146股，分别占出席会议非关联 股东所持有表决权股份数的97.28%、1.41 %、1.31 %。本议案通过。2、关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案
7、，关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票 159267086股，反对票2453569股，弃权 票2703986股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的96.86 %、1.49 %、1.65 %。本议案通过。3、 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案，同意票 423940746股， 反对票2321069股，弃权票2811386股，分别占出席会议股东所持有表决权股份 数的98.80%、0.54%、0.66%。本议案通过。4、关于非公开发行股票方案的议案，本议案通过。本议案第1项 发行种类和面值”，关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同 意票159365286股，反对票23210
8、69股，弃权票2738286股，分别占出席会议非 关联股东所持有表决权股份数的 96.92 %、1.41%、1.67%。本议案第2项 发行方式”关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票 159365286股，反对票2321069股，弃权票2738286股，分别占出席会议非关联 股东所持有表决权股份数的 96.92 %、1.41%、1.67%。本议案第3项 发行数量”关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票159365286股，反对票2321069股，弃权票2738286股，分别占出席会议非关联 股东所持有表决权股份数的 96.92 %、1.41%、1.67%。本议案第4项 发行对象”关
9、联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票159365286股，反对票2321069股，弃权票2738286股，分别占出席会议非关联 股东所持有表决权股份数的 96.92 %、1.41%、1.67%。本议案第5项 定价基准日和发行价格”关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表 决。同意票159303186股，反对票2383169股，弃权票2738286股，分别3 占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的96.89%、1.45%、1.66%。本议案第6项锁定期安排”关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票 159365286股，反对票2321069股，弃权票2738286股，分别占出席会议非关联
10、股东所持有表决权股份数的 96.92 %、1.41%、1.67%。本议案第7项 决议有效期”关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票 159365286股，反对票2321069股，弃权票2738286股，分别占出席会议非关联 股东所持有表决权股份数的 96.92 %、1.41%、1.67%。5、关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议案，关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票159362986股，反对票2321069股，弃权票2740586股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的96.92 %、1.41%、1.67%。本议案通过。6、关于提请股东大会批准特定对
11、象一凤凰出版传媒集团免于以要约方式收购 公司股份的议案，关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票159361986股，反对票2321069股，弃权票2741586股，分别占出席会议非关联 股东所持有表决权股份数的96.92%、1.41%、1.67%。本议案通过。7、 关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案，同意票 424011546股，反对票2321069股，弃权票2740586股，分别占出席会议股东所 持有表决权股份数的98.82%、0.54%、0.64%。本议案通过。&关于修改 公司章程的议案，同意票424012546股，反对票2341069 股，弃权票2719586股，
12、分别占出席会议股东所持有表决权股份数的 98.82%、 0.55%、0.63%。本议案通过。经见证，耀华公司本次股东大会对以上 8项议案，采取现场和网络投票表决方式 进行表决，且均采取记名投票表决方式进行表决，公司股东仇子明、公司监事杨保宁为本次会议的计票人，公司监事曹阳为监票人。按照规则、公司章 程的规定进行了计票、监票，并当场公布表决结果。本所律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均 符合法律、法规及公司章程的规定。耀华公司本次股东大会的表决程序合法 有效。四、结论性意见贵公司2008年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资 格、表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会 决议合法有效。北京市太平洋中证律师事务所律师：张玉20085年12月24日
