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1、第一章总则第一条为完善北京银行股份有限公司（如下简称：“本行”)公司治理构造,充足发挥独立董事的作用,明确独立董事的工作职责,根据中华人民共和国公司法、股份制商业银行公司治理指引、股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引、股份制商业银行董事会尽职指引（试行)等有关法律、行政法规、规范性文献和北京银行股份有限公司章程的规定,制定本工作规则。第二条本行独立董事是指不在本行担任董事以外的其她职务,以及与本行及重要股东不存在也许阻碍其进行独立客观判断的关系的董事。本行独立董事中至少应涉及一名财务或会计专业人士。 第三条独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律法规和本行章程的
2、规定,认真履行职责，维护本行整体利益,不应从事与本行业务有竞争或进行任何会损害本行利益的活动。特别要关注中小股东和存款人的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责,不受本行重要股东、实际控制人、或者其她与本行存在利害关系的单位或个人的影响。 第二章独立董事的任职资格 第四条独立董事应当具有较高的专业素质和良好信誉，且应当符合中华人民共和国公司法等有关法律法规、证券交易所规则以及本行章程规定的条件。 第三章独立董事的产生、任职和罢职 第五条独立董事的提名和选举:(一）本行董事会、监事会、单独或者合计持有本行1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定；（二)独立董事的提名人在
3、提名前应当征得被提名人的批准。提名人应当充足理解被提名人职业、学历、职称、具体的工作经历、所有兼职等状况,并对其担任独立董事的资格和独立性刊登意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系刊登声明； （三）本行应当在选举独立董事的股东大会召开前,披露独立董事的具体资料,保证股东在投票时已经对候选人有足够的理解。 第六条在选举独立董事的股东大会召开前，本行应将所有被提名人的有关材料同步报送中国证监会、中国证监会北京证监局和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关状况有异议的，应同步报送董事会的书面意见。第七条中国证监会或证券交易所持有异议的被提名人,可作为本行董事候选人，但
4、不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人与否被中国证监会或证券交易所提出异议的状况进行阐明。 第八条独立董事的更换: (一）独立董事每届任期与本行其她董事任期相似。 (二)独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。 （三)独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告,并应当向近来一次召开的股东大会提交书面声明,阐明任何与其辞职有关或其觉得有必要引起股东和债权人注意的状况。 （四)独立董事辞职导致董事会中独立董事人数少于法定最低限额的，独立董事的辞职应在下任独立董事弥补其缺额后方可生效。第九条独立董事有下列情形的,董事
5、会、监事会均有权提请股东大会予以罢职: (一)严重失职(其定义见本规则第五章); （二）不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的; （三）持续两次未亲自出席会议亦未委托其她独立董事出席的，或者一年内亲自参与董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的; （四)法律、行政法规和规范性文献规定的不适合继续担任独立董事的其她情形。 第十条监事会提请罢职独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢职提案前可以向监事会解释有关状况,进行陈述和辩解。 第十一条董事会、监事会提请股东大会罢职的独立董事,应当在股东大会召开前一种月内向独立董事本人发出书面
6、告知。独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见,并有权将该意见在股东大会会议召开前五日报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。 第四章独立董事的职责 第十二条独立董事的职权： （一）为了充足发挥独立董事的作用，除具有公司法和其她有关法律、行政法规和规范性文献及本行章程赋予董事的职权外,独立董事还具有下述职权： 1.重大关联交易提交董事会讨论前,应经独立董事许可，独立董事作出判断前，可以聘任中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的根据; .向董事会提请召开临时股东大会； .建议召开董事会； 独立聘任外部审计机构和征询机构；5.向董事会建议聘任或解雇会计师
7、事务所; 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；7.法律、行政法规、规章和章程规定的其她职权。(二）独立董事行使上述职权应当获得一半以上的独立董事批准。 （三)如上述建议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关状况予以披露。 第十三条独立董事应当对本行重大事项刊登独立意见：(一)独立董事应当对本行股东大会或董事会讨论事项刊登客观、公正的独立意见,特别应当就如下事项向董事会或股东大会刊登意见：1.重大关联交易; 2.利润分派方案; 3高档管理人员的聘任和解雇; 4.独立董事觉得也许损害中小股东权益及存款人的事项；5.独立董事觉得也许导致本行重大损失的事项； 6.提名、任免董事; 7.董事
8、、高档管理人员的薪酬; .法律、行政法规、规范性文献或本行章程规定的其她事项。 (二）独立董事应当就上述事项刊登如下几类意见之一: 1.批准； .保存意见及其理由； 3.反对意见及其理由； 4无法刊登意见及其障碍; 如有关事项需要披露,本行应当将独立董事的意见予以公示,独立董事浮现意见分歧无法达到一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。第十四条为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供必要的条件: （一）本行应当保证独立董事享有与其她董事同等的知情权； （二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件; （三）独立董事行使职权时,本行有关人员应当积极配合； （四)独立董事聘任中介
9、机构的合理费用及行使职权时所需的合理费用由本行承当。第十五条独立董事在就职前应当向董事会刊登声明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。第十六条独立董事每年为本行工作的时间不得少于15个工作日。独立董事可以委托其她独立董事代为出席董事会会议,但其每年亲自出席董事会会议的次数应不少于董事会会议总数的三分之二。 第十七条独立董事应保证与本行信息披露主管部门进行充足沟通与联系，保证本行董事会工作顺利开展。 第五章独立董事的法律责任 第十八条独立董事有下列情形之一的，为严重失职：（一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不合法利益,或者运用独立董事地位谋取私利
10、； (三）明知董事会决策违背法律、行政法规或本行章程，而未提出反对意见；（四)关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的； （五)监管机构认定的其她严重失职行为。 独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起固然解除。 第十九条明知董事会决策违背法律、行政法规或者本行章程,致使本行遭受严重损失，独立董事未刊登反对意见,或者独立董事从事公司法等有关法律、行政法规和规范性文献严禁的违法行为，致使本行遭受严重损失的，应依法承当补偿责任。第六章独立董事的报酬和费用 第二十条本行对独立董事支付报酬和津贴。支付原则由董事会制定,股东大会审议通过。 第二十一条独立董事履行职责时所需的合理费用由本行承当。第七章附则第二十二条除非有特别阐明，本规则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相似。 第二十三条本规则未尽事宜或与本规则实行后颁布的法律、行政法规或本行章程的规定相冲突的，均按有关法律、行政法规或本行章程的规定为准。 第二十四条本规则自本行董事会批准通过之日起施行。 第二十五条本规则的修改和解释权归董事会。
