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1、资产转让协议本协议由和于年月日签订；本协议签订地点：中华人民共和国（以下称“中国”）市。转让方：注册地址：法定代表人：受让方：注册地址：法定代表人：( 转让方和受让方以下合称“双方”)鉴于：1. 转让方系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司；2. 受让方系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司；3. 双方经过友好协商，同意进行协作和配合，促使本协议所约定的资产转让顺利完成。第一条定义除非本协议另有约定或文义另有所指，下列词语在本协议中的含义界定如下：1. 转让资产：在本协议的附件中列明的由转让方向受让方转让的所有与第三人签订且尚未履行完毕的合同的集合，包括但不限于合同应收款及合同
2、应付款；此等资产现在位于中国。2. 工作日：即每周星期一至星期五，但是中国的法定假日除外。3. 协议生效日：本协议产生法律效力之日。4. 协议签字日：本协议双方在协议上加盖公章， 并且双方法定代表人在协议上签字之日。5. 成交日：指本协议所述的转让资产由转让方转移至受让方所有的日期，即协议生效日后的第一个工作日。6. 中国法律：中国境内于协议生效日前 ( 含合同生效日 ) 颁布并有效的法律、法规和由中国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、命令、通知、办法以及其他形式的规范性文件。第二条资产转让1. 转让方同意，根据本协议的约定向受让方转让附件 （资产清单中） 列明的所有资产。2. 受让方
3、同意，根据本协议的约定自转让方处受让转让资产， 并全部移交受让方占有并处置。3. 本协议项下的资产转让于成交日一次性成交。4. 自成交起，受让方即成为转让资产的合法所有者， 享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务； 转让方则不再享有与转让资产有关的任何权利， 也不承担与转让资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。第三条转让资产双方同意 , 转让资产包括转让方于本协议附件所列合同中所有的应付款和应收款以及与之相关的权利和义务。第四条其它约定1. 如果转让方已经为转让资产购买了保险 （任何种类） ，并且该等保险在成交日仍然有效，则转让方应该于成交日后五个工作日内负责将该等保险的保险单的
4、被保险人和受益人变更为受让方；2. 于成交日，转让方应该向受让方与转让资产一并提供转让方于成交日前（含成交日）的所有客户（不论客户重要与否）的名单及联系方式和联系人；3. 于成交日，由受让方接收转让方因本次资产及业务转让而须移交给受让方的在编员工；4. 转让方承诺，于成交日（含成交日）后，转让方不得在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合生产或参与生产任何与受让方届时正在 生产的产品有直接或间接竞争关系的产品， 也不得直接或间接投资于任何生产与受让方届时正在生产的产品有直接或间接竞争关系的产品的经济实体。5. 转让方承诺，于成交日后， 如果转让方得知任何与受让方在成交日 （含成交日）从事的
5、业务有直接关系的商业信息 （包括但不限于商业机会和潜在的客户），转让方应该首先尽快向受让方提供该等商业信息。第五条转让价格、支付的时间及方式转让资产的总价款为人民币元。受让方采用一次性付款的方式，于前付清。第六条转让方的声明、保证及承诺转让方向受让方声明、保证及承诺如下：1. 转让方是根据中国法律正式设立和合法存续的外商独资企业， 并具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任； 转让方的董事会已经以决议的形式批准了该协议项下的资产转让； 而本协议一经签署即对转让方具有合法、有效的约束力。2.转让方对转让资产具有合法的、完全的所有权， 有权签署本协议并转让资产，该等转让资产或与
6、其相关的任何权利和利益， 不受任何抵押权、 质押权或第三人对于转让资产的权利主张的限制； 受让方于协议生效日将享有作为转让资产的所有者应依法享有的一切权利， 包括但不限于依法占有、 使用、收益和处分转让资产的权利；转让资产并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。3. 转让方保证，截止本协议生效日， 转让方对于转让资产的权利的行使没有侵犯任何第三人的专利权、 版权、商标权等知识产权或其他财产权， 并无任何第三人提出关于上述权利的权利要求； 于成交日后，受让方对于转让资产的权利的行使将不会侵犯任何第三人的专利权、 版权、商标权等知识产权或其他
7、财产权。4. 截止本协议生效日，转让方已就全部转让事宜通知了所有与转让资产有关的第三人。其中转让资产的债务部分的转让已获得相应第三人的书面许可， 债权部分的转让已书面通知相应第三人。5. 转让方没有在转让资产上作出任何能够或可能导致在协议成交日后 （含协议成交日）于转让资产上产生有利于第三人的抵押权、 质押权或者其他权利和/ 或利益的任何协议、安排或承诺；6. 截至协议成交日，转让方没有获悉任何第三人就转让资产或其任何部分行使或声称将行使任何对转让资产有不利影响的权利； 亦无任何直接或间接与转让资产有关的争议、诉讼或仲裁。7. 转让方已经向受让方披露了受让方于成交日后正常行使转让资产的所有权所
8、需的关于转让资产的信息， 并未保留任何一经披露便会影响本协议的签署的信息。8. 转让方在协议签字日向受让方同时交付资产清单。上述声明、保证和承诺的效力追溯至协议的生效日，并且在协议签字日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。第七条受让方的承诺、声明及保证受让方向转让方声明、承诺及保证如下：1. 受让方是依据中国法律成立并合法存续的外商独资企业。2. 受让方有充分的权利进行本协议所述的资产转让， 并且已经获得签署和履行本协议所需的一切合法授权， 受让方的董事会已经以决议的形式同意了本协议项下的资产转让。3. 按照本协议的规定向转让方支付转让价款。第八条本协议未尽事宜1. 双方同意，将根据诚实信用的
9、原则，竭尽各自的最大努力，尽快完成为使本协议项下的资产转让生效所需要的任何行为， 包括但不限于签署或促使第三人签署任何文件或申请， 或者获取任何有关批准、 同意或许可， 或者完成任何有关的登记和备案。 双方进一步同意， 在本协议签署后， 就本协议未尽事宜在成交日前达成补充协议， 以使转让交易得以成交。 该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。第九条违约责任1. 任何一方违反其在本协议中的任何声明、 保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。 违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿， 包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用 （包括但不限于专业顾问费用） 以及与第三人的诉讼和向第三人支
10、付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。2. 在成交日后，如果发生转让方于成交日前 （含成交日） 未向受让方披露的关于转让资产的债务纠纷或其他权利争议时，转让方应竭其最大努力予以解决，使转让资产和受让方免受损失。 若该等纠纷或争议对转让资产或受让方造成任何经济损失，则转让方应赔偿受让方的全部损失。第十条争议的解决1. 凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可以根据本协议规定，将争议提交仲裁委员会仲裁解决。2. 仲裁进行期间，除提交仲裁的争议事项或义务外，双方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。第十一条协议的完整性根据中国法律， 如果
11、本协议任何条款被仲裁机构裁决为无效， 本协议其它条款的效力不受任何影响。第十二条适用法律本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律的管辖。第十三条协议权利未经另一方的书面同意， 任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利及应承担的义务。第十四条税项双方一致同意，双方因履行本协议根据中国法律而各自应缴纳的任何税款或费用，均由双方各自承担； 而应该由双方共同承担的税款或费用， 应该由双方平均承担。第十五条不可抗力1. “不可抗力”是指双方不能合理控制、 不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、 影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。 该事件包括但不限于地震、台风
12、、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工、严重的流行性传染病或任何其它类似事件。2. 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明该事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因， 然后由双方协商是否延期履行本协议或终止本协议。第十六条附件本协议的所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。第十七条文本本协议以中文书就。 正本一式两份， 双方各持一份。 每份正本均具有同等法律效力。第十八条其他1. 任何一方向另一方发出与本协议有关的通知， 应采用书面形式， 并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以
13、送抵另一方注册地址时为送达； 如以传真或电传方式发出， 发件人在收到回答代码后视为送达； 如以邮寄方式送达，以寄出日后五个工作日为送达日期。2. 本协议的任何修改需经双方同意并签署书面文件后方可生效；任何修改和补充是本协议不可分割部分。3. 任何一方未能或延迟行使和 / 或享受其根据本协议享有的权利和 / 或利益不应视为对该等权利和 / 或利益的放弃，且对该等权利和 / 或利益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和 / 或利益的行使。4. 本协议赋予转让方及受让方的权利或补救措施应是累加性的，并不排除双方依照中国法律所享有的其它权利和补救措施， 亦不排除于成交日后中国颁布的法律、法规、或者其他具有法律效力的文件所赋予的其它各项权利和补救措施。5.本协议双方确认，本协议自年月日起，对本协议双方发生法律效力。双方授权各自的代表于本协议文首注明的日期在中国市签署本协议，以昭信守。（本页以下无正文）资产转让协议签字页转让方：授权代表：
