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1、江苏建设控股集团有限公司章程（2012年7月7日通过。2014年4月22日修订）第一章 总 则第一条 为建立规范的公司法人治理结构和高效的现代企业运行机制，同时建立和规范公司组织和行为准则，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司性质：公司系依照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司。第三条 公司名称：江苏建设控股集团有限公司（以下简称“公司”）。第四条 公司住所：江苏省常州关河东路38号1907-1911室（九洲环宇商务广场十九楼）。第五条 注册资本：人民币5200万元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变
2、更的，可以在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，公司指定人员具体办理注册资本的变更登记手续。第六条 营业期限：20 年。营业执照签发日期为公司成立日期。第七条 法定代表人：公司股东会推选、指定的自然人为公司的法定代表人。第八条 章程性质：本章程自公司登记机关核准备案之日起生效，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束力。对违反公司法及本章程规定的，公司与股东之间，股东与股东之间，股东和公司与公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员之间可以提起诉讼。第九条 人员定义：本章程所称高级
3、管理人员是指公司根据法律规定和业务需要而选任或聘请的董事长、副董事长、董事、监事、监事会主席、总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监及相当于公司副总及以上的管理人员。第十条 经营范围：对外投资；承包各类建筑室内外装饰装修工程的设计、施工；建筑工程的机电设备安装工程和建筑智能化设备的设计、安装；建筑幕墙的设计、生产、施工；建筑工程消防设施的设计与施工；钢结构的制作、安装与施工；承接轻型钢结构工程设计；承接城市园林绿化的设计与施工；家具、木制品的设计、生产、加工、制作、安装、施工；建筑石材加工；承接金属门窗工程的加工、生产、制作、施工；建筑装饰材料、构配件的制造和加工；承接建筑行业会议展览、技术研发、
4、技术咨询、技术服务；建筑材料、建筑装饰材料、工艺美术品的销售；建筑劳务分包、境内劳务派遣；承包境外建筑装修装饰和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以上涉及生产、加工、制作的项目均限分支机构；涉及专项规定的需取得专项许可后方可开展经营活动）第十一条 公司应保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司可采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。第十二条 公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代
5、表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司研究决定经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。第十三条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，可设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应为党组织的活动提供必要条件。第二章 股东与股东会第十四条 股东名称与姓名及其出资情况：（一）江苏顺阳投资有限公司，注册号：320400000049264，住所：常州市关河东路66号1910室，公司类型：有限责任公司；以货币方式认缴出资3500万元，于2012年9月20日前全部缴清（该项股权受让
6、取得）。（二）吴长楼，男，1968年3月20日出生，住址：盐城市盐都区新区万胜村一组66号，身份证号：320911196803204331；以货币方式认缴出资500万元，占公司注册资本的9.615384%，其中100万元于2007年4月9日缴清、400万元于2012年9月20日缴清。（三）王志平，男，1969年9月23日出生，住址：无锡市北塘区凤翔苑31号602室，身份证号：320223196909235010；以货币方式认缴出资500万元，占公司注册资本的9.615384%，其中200万元于2009年1月1日缴清、300万元于2012年9月20日缴清。（四）俞春香，女，1961年3月17日出
7、生，住址：常州市天宁区丽景花园23幢丙单元101室，身份证号：320402196103170827；以货币方式认缴出资500万元，占公司注册资本的9.615384%，其中200万元于2009年1月1日缴清、300万元于2012年9月20日缴清。（五）胡爱阳，男，1967年10月16日出生，住址：高邮市经济开发区北太平村七组19号，身份证号：321022196710161732；以货币方式认缴出资200万元，占公司注册资本的3.846153%，于2012年9月20日缴清。第十五条 股东以其在公司注册资本金中的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十六条 增资扩股：公司
8、根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会做出决议，可以采用下列方式增加公司注册资本：（一）由外部新股东以现金方式投资加入；（二）由原股东以现金方式增加投资；（三）向现有股东派送红利并转增资本；（四）以公积金转增股本；（五）向负责公司经营的股东（包括分子公司负责人和公司经营管理人员）以股权激励的方式定向增发股本；（六）法律、行政法规规定许可的其他方式。第十七条 减资：公司可以根据经营需要减少注册资本。公司减少注册资本，应按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低要求。第十八条 股东资格的获得：成为本公司的股东必须是且仅仅是本公司的在职职
9、工。但公司因产业整合和业务发展需要而吸收外部股东以及因上市需要吸收战略投资者或财务投资者时，客观需要由非本公司职工或法人成为股东的或是需要由本公司原始股东向外部非本公司职工或法人转让股权时例外，该转让事项需经股东会过半数同意。第十九条 下列情形发生时，股东资格即全部丧失：（一）股东被公司解除劳动关系、股东主动辞职（包括未办理手续不辞而别达三个月以上者）或受到刑事处罚；（二）自然人股东死亡，其法定继承人不在或不愿意在本公司工作的。（三）自然人股东退休即在其办理退休手续后不再继续从事工作，且其家人（专指子女、兄妹）不在本公司工作的，其股权将丧失，同时应将其所持有公司的股权办理出让手续。第二十条 人
10、民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，公司应当通知全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第二十一条 股权转让：除本章程另有约定外，股东不得向公司以外的人转让股权。股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。若股东拟收购其他股东的股权达到或超过该股东收购前持有的股权比例时，应向公司董事会书面报告并得到董事会批准，否则，该股权转让不被允许。公司有权不办理相关的变更登记手续，同时，公司或异议股东可以与拟收购方在同等条件下按比例收购该出让股权。股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书
11、，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第二十二条 股权回购及回购的价格：本章程第19条规定的情形出现时，由公司负责回购该等出让股权，并在公司回购后，由公司股东会决定受让人。回购价格为：回购时，不对公司净资产进行审计。以公司前六个月的财务报表反映的每股净资产的平均价值的1.05倍或受让人拟收购的价格，两种对价中取高者。第二十三条 除下列情形外，自然人股东不得因个人原因将其在公司的股权设置抵押、担保、质押等行为。对在公司中负责承包经营的股东应将其在公司中的股权作为承包经营的风险抵押，如经董事会考核未能完成年度考核指标的，应降低其在公司中的
12、股份，具体规定由董事会拟定相关管理办法，报股东会批准后实施。第二十四条 公司股东享有的权利：（一）依照其所持有的出资比例获得红利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派其他股东作为代理人参加股东会议；（三）在股东会依照其所持有的出资比例行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者向董事、监事进行质询；（五）依照公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公司股权；（六）在公司新增资本时，股东有权优先认缴出资，但股东会就公司该新增资本事项作出决议时，从此决议；（七）依照法律、公司章程的规定获得有关信息。股东有权查阅公司财务会计报告。公司确定指定查阅时间和地点。查阅日为每年的四月二十日至二
13、十三日，地点为公司行政部，除查阅日外公司不接受股东另行提出的查阅申请，若查阅日遇法定节假日的，应顺延至节假日结束后的日期。（八）公司终止或者清算时，按其所持有的出资比例参加公司剩余财产的分配；（九）股东有权选举公司的董事或者监事，同时享有被选举权；（十）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第二十五条 公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程，保守公司商业秘密；（二） 依其所认购的出资额和出资方式缴纳出资；（三）公司股东应当关注社会利益，以体现公司的社会目的，股东及管理者均不得利用公司进行有损于公司形象的行为；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第二十六条 公司股东会是公
14、司的权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事和股东代表出任的监事，决定有关董事和监事的报酬事项；（三）审议批准董事会议事规则，审议批准董事会和监事会的报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加或减少注册资本以及发行公司债券做出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算与变更公司形式做出决议；（八）审议修改公司章程，审议批准公司股权激励计划；（九）审议公司章程规定的其它应由股东会决议或决定的事项。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直
15、接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十七条 股东会会议：分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的3个月之内举行。第二十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月以内应召开临时股东会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议；（二）三分之一以上的董事提议；（三）监事会提议。第二十九条 会议决议：股东会对通知中列明的事项作出决议。第三十条 会议召集：股东会会议可以顺次由下列机构或人员召集主持：（一）由董事会召集，董事长主持；（二）董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；（三）副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
16、共同推举一名董事主持；（四）董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；（五）监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第三十一条 会议通知：公司召开股东会会议，应当在会议召开15日以前书面或电话通知公司全体股东。第三十二条 通知内容：股东会会议的时间和地点、提交会议审议的事项、会务联系人姓名与联络方式。某些特殊议题，经股东提议，可以要求召集人提供相应的资料或者证据。第三十三条 出席会议：股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托代理人代为出席和表决，代理人应是本公司其他股东。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人和被委托人签署。第三十四条 授权委托：股东出具的委托他人出席股东
