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1、YGHT创业投投资企业(有有限合伙)有限合伙协议- 7 -目 录第一章总则31.1 本合伙伙企业31.2 定义3第二章合伙人人的认缴出资资、实缴资本本及交割42.1 本合伙伙企业的合伙伙人及出资情情况42.2 认缴出出资52.3 实缴资资本52.4 首次缴缴付出资6第三章普通合合伙人63.1 合伙事事务的执行63.2 执行事事务合伙人的的条件、选择择程序以及除除名73.3 普通合合伙人的职责责和权限73.4 普通合合伙人终止事事件73.5 普通合合伙人之无限限连带责任及及违约责任83.6 普通合合伙人的解散散、财产份额额转让及退伙伙8第四章有限合合伙人94.1 有限合合伙人的责任任限制94.2
2、 有限合合伙人不得执执行合伙事务务94.3 有限合合伙人和普通通合伙人相互互转变94.4 有限合合伙人在本合合伙企业的财财产份额转让让104.5 有限合合伙人的退伙伙104.6 顾问委委员会104.7 有限合合伙人之违约约责任11第五章政府专专项基金115.1 出资额额115.2 出资份份额的转让115.3 投资的的地域限制和和初创期科技技型企业投资资限制115.4 与其他他部分的关系系12第六章合伙人人会议126.1 合伙人人会议的召开开126.2 合伙人人会议表决规规则12第七章管理人人137.1 管理人人137.2 管理费费137.3 管理人人的营运费用用13第八章投资业业务138.1
3、投资委委员会138.4 投资禁禁止148.5 否决项项目的投资148.6 投资权权证取得和告告知148.7 项目变变现148.8 联合投投资158.9 闲置资资金处置158.10 资金金托管15第九章资本账账户及收益分分配159.1 资本账账户159.2 分配159.3 税务事事项169.4 债务承承担169.5 亏损分分担16第十章费用支支付、会计、审审计和其他财财务事宜1710.1 财务务负责人1710.2 费用用支付1710.3 会计计年度1810.4 报告告1810.5 合伙伙人查阅信息息19第十一章陈述述和保证19第十二章补偿偿1912.1 一般般约定19第十三章解散散及清算1913
4、.1 解散散1913.2 清算算2013.3 清算算清偿顺序20第十四章其他他2114.1 本协协议修订的授授权2114.2 通知知2114.3 全部部协议2114.4 可分分割性2114.5 标题题2114.6 保密密2114.7 法律律适用及争议议解决2214.8 无固固定回报承诺诺2214.9 本协协议的签署、修修改2214.10 文文本份数22附件一定义27YGHT创业投投资企业(有有限合伙) 有限合伙协协议本有限合伙协议议（“本协议”）由YGHTT创业投资企企业(有限合合伙)（“本合伙企业业”，“本基金”）之普通合合伙人JSYYDET投资资管理企业(有限合伙)（“普通合伙人人”），与
5、本协协议所列明的的各有限合伙伙人A, B,C（“有限合伙人人”，与普通合伙伙人合称“合伙人”）依据中中华人民共和和国合伙企业业法（以下下简称“合伙企业业法”）、外国国企业或者个个人在中国境境内设立合伙伙企业管理办办法(以下简称“外资合伙伙企业法”)及其它适用用法律，特此此于签署页所所示日期签署署。第一章 总则1.1 本合伙伙企业名称：YGHT创业投投资企业(有有限合伙)（以以企业登记机机关的核准登登记为准）。经营场所：【 】。合伙目的：对在中国境内经经营的公司进进行适用法律律及经营范围围所允许的股股权投资，实实现资本增值值。经营范围：创业投资业务;代理其他创创业投资企业业等机构或个个人的创业投
6、投资业务;创创业投资咨询询业务;为创创业企业提供供创业管理服服务业务;参参与设立创业业投资企业与与创业投资管管理顾问机构构（以企业登登记机关最终终的核准登记记为准）。投资方向【】。存续期限：本基金的存续期期限为【】年，自工工商登记注册册完成取得营营业执照之日日（“成立日”）起算；其其中前【】年为投资资期，后【】年为回收收期。为确保有序清算算本基金所有有投资项目，若若经顾问委员员会委员过半半数委员同意意批准，存续续期限可延长长2次，每次次1年；若经经顾问委员会会委员一致同同意，在前述述延期期限结结束后可再延延长1年。1.2 定义 除非上上下文另有说说明，在本协协议中所使用用之词语分别别具有本协议
7、议附件一中所指含义义（其中所定定义或所指的的任何协议均均包括该等协协议之不时有有效修订、修修改及补充）。第二章 合伙人的认缴出出资、实缴资资本及交割2.1 本合伙伙企业的合伙伙人及出资情情况单位：万元人民民币合伙人姓名或企企业名称住所或经营场所所证件名称及号码码出资方式认缴出资首期出资缴付期限法定代表人承担责任方式JSYDET投投资管理企业业（有限合伙伙）营业执照:货币全部出资自营业业执照签发之之日起【】个工作日日内缴付到位位。无限责任A 营业执照:货币首期出资自营业业执照签发之之日起【】个工作日日内缴付到位位。其余出资自营业业执照签发之之日起三年内内缴付到位。有限责任B营业执照:货币首期出资
8、自营业业执照签发之之日起 【】个工作日日内缴付到位位。其余出资自营业业执照签发之之日起三年内内缴付到位。有限责任C营业执照：货币首期出资自营业业执照签发之之日起【】个工作日日内缴付到位位。其余出资自营业业执照签发之之日起三年内内缴付到位。有限责任合计2.2 认缴出出资 本合伙伙企业的目标标认缴出资总总额为【】亿亿元人民币（RRMB【】元）（“目标认缴出出资总额”），由全体体合伙人缴纳纳。如果本合合伙企业的实实际认缴出资资总额少于【】亿亿元人民币（RMB【】元），则各合伙伙人将按比例例相应缩减各各自的认缴出出资。每位有限合伙人人的认缴出资资不得低于【】万元人民币（RMB【】元），但普通通合伙人有
9、权权决定并接受受比该数额更更低的认缴出出资。合伙人BC、BB各自以【】万万元人民币（RRMB【】元）缴付付出资。合伙人JSYDDET投资管管理企业（有有限合伙）以以【】万元人人民币（RMB【】元）缴付付出资。合伙人A以等值值于【】万元元人民币（RMB【】元）的美元缴缴付出资，美美元与人民币币间的汇率按按缴款当日中中国人民银行行公布的汇率率的中间价计计算。 本基金金及其出资人人在设立过程程中依照管辖辖其的法律、法法规及其他规规范性文件的的规定需要向向政府部门履履行相应的审审批、核准或或备案程序的的，应当依照照相关规定进进行。如因无无法获得前述述审批、核准准或备案文件件导致本基金金无法设立的的，各
10、方互不不追究对方的的法律责任。2.3 实缴资资本除合伙人JSYYDET投资资管理企业（有有限合伙）（“一次出资合伙人”）的认缴出资外，其他合伙人（“分期出资合伙人”）之认缴出资金额分为【】期缴款。分期出资合伙人应于首期认缴出资日（即自营业执照签发之日起六十（60）个工作日内，若因分期出资合伙人需获取之相关政府审批程序未于此期限内完成的，则该缴款出资日将可协议顺延，各方同意不追究延迟方之法律责任）缴付各自认缴比例的【】%（“首次实缴资本”），第二期缴付比例为【】%，第三期缴付比例为【】%。普通合伙人为支付投资成本、筹建费用、合伙企业营运费用及本协议或适用法律下的其他要求，应在符合以下情形之一时方
11、可向分期出资合伙人发出要求其履行相应出资义务的通知（“提款通知”、该等行为称为“提款”），分期出资合伙人应按照各该提款通知对本合伙企业缴付实缴资本，分期出资合伙人缴付的实缴资本总额以其对本合伙企业的认缴出资额为限：（1） 本合伙企业设立立完成并取得得营业执照、取取得外汇管理理部门外汇资资本汇入批准准或核准并本本在银行开立立账户后，首首次缴付出资资时；（2） 依照法律规定或或监管部门的的要求（如有有），本合伙伙企业需要具具备相应比例例的资金时；（3） 当前一期实缴资资本的70%已用于投资资项目及费用用时。若有以下情形之之一时，普通通合伙人可提提前向分期出出资合伙人发发出提款通知知：（1） 投资委
12、员会就拟拟投资项目已已经决策通过过，本合伙企企业的资金不不足支付投资资金额时；（2） 本合伙企业的资资金不足支付付管理费、托托管费等合伙伙企业营运费费用时。 普通合合伙人应提前前至少十（10）个工作日以书书面形式向每每位分期出资资合伙人发出出提款通知，提款通知应当在普通合伙人当时所知之范围内，列明所提款项中分别用于投资成本、筹建费用和合伙企业营运费用的金额、账户，以及缴款的最后日期（“到账日期”），分期出资合伙人应当在该提款通知约定的到账日期之前将实缴资本（包括本次应缴纳的人民币和美元资金）汇入合伙企业的银行托管账户。2.4 首次缴缴付出资普通合伙人可以以于本合伙企企业设立完成成之时宣布进进行
13、首次缴付付出资（“首首次缴付出资资”），普通合合伙人在首次次提款通知中中载明的到账账日期为首次次缴付出资日日（“首次缴付出出资日”）。各分期出资合伙伙人的首期出出资为其各自自认缴出资的的【】%，应于首次次缴付出资日日缴付，用于于支付（包括括但不限于）如如下项目：(i) 自本合伙企业取取得营业执照照之日起至【】年【】月【】日期间的的管理费；(ii) 截至首次缴付出出资日为止的的筹建费用；(iii) 合伙企业营运费费用（若有）；以及(iv) 投资项目（若有有）之投资成成本。第三章 普通合伙人3.1 合伙事事务的执行经全体合伙人一一致同意，委委托普通合伙伙人执行本合合伙企业的合合伙事务，并并且对外代
14、表表本合伙企业业。普通合伙伙人在执行本本合伙企业的的合伙事务时时，委派其委委任代表具体体执行。 执行事事务合伙人之之委派代表为为【】。3.2 执行事事务合伙人的的条件、选择择程序以及除除名 执行事事务合伙人应应具备的唯一一条件是其应应为本合伙企企业之普通合合伙人。全体体合伙人签署署本协议即视视为普通合伙伙人被选定为为本合伙企业业的执行事务务合伙人。 除适用用法律另有规规定外，执行行事务合伙人人的权限、除除名条件和更更换程序适用用本协议下适适用于普通合合伙人的相关关条款。3.3 普通合合伙人的职责责和权限 普通合合伙人应当以以符合善意原原则和公平交交易原则的方方式履行其在在本协议项下下对本合伙企企业和有限合合伙人的职责责并行使其在在本协议项下下的权利，并并且应当对本本合伙企业的的业务和经营营投入必要时时间以确保对对本合伙企业业的妥善管理理。普通合伙伙人享有对本本合伙企业、投投资项目及其其退出、及其其它活动的管管理与经营权权以及制定相相关决策的权权力，本协议议或者其他协协议另有约定定的除外。 在前款款的前提下，全体合伙人兹此一致同意，就本合伙企业的以下事项以及本协议中明确约定之事项，普通合伙人有权自行作出决定（如有必要，并对本协议进行相应修改）：(i) 若发生普通合伙伙人终止事件件或者根据
