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1、协议编号：YTHF201300_基金管理人应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。基金管理人依据本合同约定管理基金所产生的风险，由基金承担。基金管理人因违背本合同、处理基金事务不当而造成基金损失的，由基金管理人以固有财产赔偿。上海银统汇富股权投资管理合伙企业（有限合伙）认购协议管理人：上海银统资产管理有限公司2013年01月上海银统汇富股权投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人认购协议 普通合伙人： 上海银统资产管理有限公司 有限合伙人（认购人）： 本协议根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）及有关法律行政法规规定，经双方协商一致订立。第一条 入伙人签订了认购协议，自愿成
2、为上海银统汇富股权投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，并签署本协议。入伙人声明：1.入伙人具有完全民事行为能力，且具有相应的投资能力和风险承担能力，为合格的投资人。2.入伙人保证出资资金系自有合法资金。3.入伙人已经充分了解合伙企业及其投资的相关情况，同意承担合伙企业有限合伙人责任。第二条 合伙企业投资方向和投资目的本次募集的资金将投向上海股权托管交易中心已上市或拟上市的公司进行定向增发或受让旧股。第三条 资金募集期限 1. 资金募集期限2013年01月28日至2013年02月7日，普通合伙人有权提前结束或延迟筹集期。提前结束或延长推介期的，应在其网站进行公告。2. 合伙企业完成资金筹集
3、目标或者资金筹集期限届满后，普通合伙人应将全部筹集到的资金转入银行托管账户，进入投资运作。3.普通合伙人如需调整资金筹集或者投资计划，应事先向全体合伙人进行通报。第四条 有限合伙人的出资方式，认缴数额和缴付期限有限合伙人 承诺以货币出资总计 万元，大写 自本协议生效后当日缴足。有限合伙人缴付出资后，合伙企业向有限合伙人开具出资凭证。 第五条 有限合伙人的出资汇入以下专用专户:户 名：上海银统汇富股权投资管理合伙企业（有限合伙） 开户银行：上海农商行张江科技支行 账 号：3250 4308 0100 11568 第六条 分配顺序、投资期限及收益分配政策 合伙企业收益来源包括：转让所投资上海股权托
4、管交易中心挂牌公司股份获得的收益。上述收益将根据有限合伙人参与分配的时间及在合伙企业中投资的差异而差别分配。具体如下：1. 预期收益：实际出资金额第一年第二年自然人投资者50万以上10.5%11.5%机构投资者100万以上10.5% 11.5%注：上述年收益率为普通合伙人根据该投资项目所做的收益预测。相关预测收益率的表述是在合伙企业盈利情况下，有限合伙可享受的基础收益。不代表对有限合伙人作出了收益承诺。有限合伙人满一年退伙，按照第一年预期收益率分配。有限合伙人满两年退伙的，按照两年预期收益率分配。有限合伙人可以随时要求受让合伙企业将参与投资的标的公司股份按照实际价格受让相应股份，并可自由在上海
5、股权托管交易中心进行转让。2.所得税2.1 根据合伙企业法规定，合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人从合伙企业取得的除投资成本之外的收益部分，由各合伙人自行申报缴纳所得税。2.2 如国家有关税务的法律法规要求合伙企业代扣代缴合伙人投资收益所得税的，合伙企业将按相关规定执行。3.基金结束时分配顺序如下：a.首先向所有“有限合伙人”返还已缴纳的出资；b.如有余额，再向所有“有限合伙人”分配收益；c.如有余额，再向“普通合伙人”返还已缴纳的出资；d.如有余额，再向“普通合伙人”分配收益；4.投资期限有限合伙人可做以下选择：a.选择12个月后退出，可享受第六条规定第一年预期收益；b.选择24个月后退出，
6、可享受第六条规定的两年合计预期收益。c.期间有限合伙人可以随时要求合伙企业参与投资的标的公司股份按照实际价格受让相应股份。5.基金募集期间收益政策在资金筹集期内，有限合伙人从其出资到达第五条规定的账户时起，即按照约定计算收益。第七条 有限合伙人选择退出10个工作日内完成手续，有限合伙人投资及所得收益汇入其指定的收款账户。第八条 利益保障机制合伙企业针对有限合伙人设立了利益保障及风险控制机制。1.被投资公司的一致行动人将为合伙企业进行抵押担保，抵押担保的保证期间为本合同约定的期限届满两年。2.被投资公司的主要股东承诺进行回购为本项目提供连带责任保证担保。第九条 在普通有限合伙人以其全部出资承担合
7、伙企业亏损前，有限合伙人不承担合伙企业亏损责任。在普通合伙人以其全部出资承担合伙企业亏损后，并且风控止损机制都启动后或遇到不可抗力风险时，合伙企业仍有亏损时，有限合伙人以其出资额为限承担合伙企业亏损责任。第十条 为保证合伙企业的资金稳定，有限合伙人只能在开放期间退伙，按照以下规则：1.只能在开放期退伙2.不得分割合伙份额第十一条 自基金成立日起，每届满12个月，设立一次开放期。以满12个月后的第一日为开放期的基准日，开放期为自基准日开始后十五日内。 有限合伙人退伙，应当在开放期基准日前一个月提出，普通合伙人工作人员提前与有限合伙人进行确认。合伙企业在开放期基准日开始的15日内（包括基准日本日）
8、办理退伙手续，逾期不再办理。开放期内退伙份额相关联的有限合伙人出资不再计算任何收益和利息。 第十二条 有限合伙人退伙后，不再享有合伙协议和本协议规定的权利，亦不再承担合伙协议和本协议规定的衣物第十三条 特别约定1.有限合伙人同意：合伙企业解散时，如非执行事务合伙人被除名造成的解散，即委托执行事务合伙人担任清算人。2.其他约定 第十四条 合伙企业迟延支付有限合伙人出资或者收益，每逾期一日支付应付出资或者收益部分万分之五的违约金。有限合伙人未按期足额缴付出资的，每逾期一日支付欠缴出资部分万分之五的违约金。第十五条 因履行本协议发生争议，双方可以通过协商或者调解解决。双方不愿协商、调解不成的，提交上
9、海仲裁委员会依法仲裁。第十六条 本协议由执行合伙事务的普通合伙人代表原全体合伙人签署。第十七条 有限合伙人确认：一经签署本协议，即同时表示对上海银统汇富股权投资管理（合伙企业）合伙协议的承认，且表示本协议的签署方已经加入合伙协议的主体，并受合伙协议的约束。本协议虽未与其他有限合伙人共同签署，但对本协议的签署视同本协议签署方与其他有限合伙人共同签署了入伙协议。第十八条 本协议未尽事宜，按合伙协议执行。本协议与合伙协议不一致之处，以本协议为准。如无法判定合伙协议与本协议的效力，由执行事务合伙人负责解释。第十九条 本协议一式三份，普通合伙人执两份，有限合伙人执一份，具有同等法律效力，自双方签字、盖章
10、之日起生效。（以下无正文，系签署页） 确认、签章页 一.根据本协议第六条，有限合伙人选择以下第 项投资方式。1、12个月后退出； 2、24个月后退出。二.有限合伙人指定的收款账户：开户银行： 户名： 账号： 有限合伙人（认购人）：姓名或名称： 身份证号码： （机构委托人填写营业执照注册号码或机构代码）通讯地址： 联系电话： 电子邮箱： 2013年 月 日普通合伙人：上海银统资产管理有限公司（盖章）法人代表：李海萍通讯地址：上海市浦东新区商城路618号16楼联系电话：021-32562358认购风险申明书 尊敬的合伙人： 感谢您加入上海银统汇富股权投资管理合伙企业（有限合伙）。在您签署认购协议前
11、，请仔细阅读以下内容。 合伙企业在投资过程中，存在以下风险，可能影响合伙人的投资收益：1法律政策风险：合伙企业在运作过程中，可能面临法律法规、政府政策以及监管部门规定的变更，并因此导致财产损失等风险；2经营管理风险：本基金用于投资挂牌上市企业，投资标的公司可能因经营管理不善以及诉讼等其他原因导致利润下滑等风险；3市场风险：由于政策变动、利率变动、经济危机等影响，市场可能发生较大变动，从而影响本基金的投资活动； 4其他风险：由于战争、地震、火灾等不可抗力或其他不可预见的原因，影响本基金的投资；上海银统资产管理有限公司作为执行合伙人郑重声明，根据合伙企业约定进行投资，承诺为本合伙企业恪尽职守，履行
12、诚实信用、谨慎勤勉的义务，为投资人的最大利益服务；在签署认购协议前，您应当仔细阅读并理解本申明书和所有投资文件和其他备查文件，签署本申明书表明您了解并同意受前述法律文件的约束，愿意依法承担相应的投资风险。 本人（签字）/本公司（盖章） 日期：2013年 月 日确认书 上海市工商行政管理局： 本人/本公司，确认加入上海银统汇富股权投资管理合伙企业（有限合伙），认缴出资额为人民币 万元。本人在此确认接受上海银统汇富股权投资管理合伙企业（有限合伙）在工商机关登记的合伙协议的全部内容，并承诺遵守。 同时，本人/本公司确认，在上海银统汇富股权投资管理合伙企业（有限合伙）发生其他有限合伙人转让合伙份额、有限合伙人退伙、有限合伙人入伙等变更事项时，执行事务合伙人的签字或盖章即视为本人/本公司同意该变更事项。在合伙协议中关于有限合伙人名单的记载事项变更时，执行事务合伙人的签字或盖章即视为本人/本公司同意该变更事项，本人/本公司无需再该事项签字或盖章。 以上确认及承诺事项系本人/本公司真实意思表示，特此确认。 本人（签字）/本公司（盖章） 2013年 月 日 附页（本页粘贴身份证复印件、汇款凭证、收款银行卡复印件，并由认购人骑缝签名。）
