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1、优选素材X托管合约甲方： 乙方【律师提示】本合约主要为幸免签订X转让合约并支付转让款后 至工商变更前的过渡期间显现的法律危险本协议由以下双方于年月日签订： 托管方：以下简称甲方 住所：法定代表人： 受托方：以下简称乙方 住所： 法定代表人：【律师提示】法人单位填写法定代表人名称、住所地、联络方法； 自然人填写姓名、你的证件号、住址、联络方法等相关信息。.填写 本条信息可以幸免以后双方在传递文件时适用X的地址。鉴于：【律师提示】鉴于条款主要作用在于表述签订本合约的前提条件 和双方签订合约的目的以及本合约的签订背景。.一、甲乙双方均系依据中国现行法律法规注册成立的法人实体； 【律师提示】如果是自然
2、人的话，本条可删除。.二、甲方系公司以下简称的股东，持有公司股，占公司总股本的 %；三、双方已签订公司股份转让合约以下简称转让合约， 乙方受让甲方持有的公司 %的股份；四、乙方已经将元支付到甲方指定的银行帐户；五、为保证乙方的合法权益，甲方同意在过渡期内将其持有 的公司 %股份托付乙方治理。双方在公平、自觉的根底上，就甲方托付乙方治理甲方公司X所涉相关事宜，经协商一致，达成协议如下： 一、托管标的甲方托付乙方治理之标的为甲方在公司持有的X,该项X对应的 股份数量为股，占公司股份总数的 %。【律师提示】托管标的为转让的X。二、托管X的权益状况公司的资产及损益状况以年年度中期汇报及其会计报表附注为
3、 准。【律师提示】目标公司的资产及损益情形也可由合约双方具体约 定。三、托管期限 自本协议签订之日起至乙方受让的公司 X 交割日的期间为过渡 期间，过渡期间内甲方持有的该项公司X由乙方托管。【律师提示】明确约定过渡期的标准可幸免双方就该期限产生争 议。四、托管内容1、甲方托付乙方治理其持有的公司的该项全部X。在托管期内，除本协议的限制条件外，乙方依据公司法及公司章程的规定，全 权行使甲方该项X的股东权利，并履行甲方该项X的股东义务。【律师提示】双方回可以另行签订表决权托付协议，并通知目标公司。2、过渡期内公司配股、增发新股、送红股、公积金转增股本及 因其他方法形成的股份变动，甲方按该项股份比例
4、所应获得的新增股 份及权利均归乙方全部。3、乙方行使股东权利的形式为参加公司的股东大会并行使表决权及公司法及公司章程规定的其他形式。4、过渡期间未经甲方同意，乙方不得在该托管标的上对任何人设置任何形式的担保、转让、回债或其他处置。【律师提示】一样情形下，X转让款为分期支付，在X款未全部 支付的前提下，本条能更好地爱护转让人的权益。五、格外授权托管期限内，乙方有权依据公司法及公司章程及本协议的规 定对公司股东大会的议案进行表决，如无需甲方格外授权，乙方有权 决定对议案投赞成、反对或弃权票；甲方如须格外授权，甲方应于股 东大会召开前十五日以书面形式作出。【律师提示】托付权限如为格外授权权限时，该等
5、权限约定应明 确具体，如双方仅约定全权代理而未约定具体权限时，法律上认定为 一样代理。六、股东会的召开和参加1、甲方应为乙方参加股东会提供协助。2、任何向公司股东会、董事会提交的审议提案均由乙方决定是 否提出和如何提出，甲方不得自行向股东大会或董事会提交任何提 案。3、当乙方以代理人身份出席股东大会需要甲方对行使表决权予 以授权时，甲方肯定依法依据乙方要求的内容出具此项授权。【律师提示】托付权限如为格外授权权限时，该等权限约定应明 确具体，如双方仅约定全权代理而未约定具体权限时，法律上认定为 一样代理。七、董事会的改组1、甲方进入公司董事会、监事会成员改由乙方提出人选进入公 司，甲方不得更换。
6、2、在乙方指定人员中选董事之前，甲方保证使代表甲方的董事 依据乙方的要求参加董事会并行使表决权。【律师提示】公司的经营权一样由董事会掌握，X受让方代表人 进入董事会便于更好的防范未办理工商变更前的公司失控危险。如果 公司不设董事会，可以改为更换执行董事人选。八、托管责任1、乙方应通过行使托管的股东权力，保证公司股东大会及董事 会的各项经营决策符合公司及其股东利益。2、托管期限内，因乙方过错使公司的资产受到损失的，乙方应 在托管的 X 范围内承担赔偿责任。【律师提示】在转让款未全部支付时，约定本条能保证双方在解 除 X 转让合约时转让方的权益。九、托管费用及支付乙方受托治理甲方 X 的费用相当于
7、托管期限内甲方按该项转让 X 比例应获得的公司应安排利润不含年 度公司的安排利润，该局部利润归甲方全部，支付方法由甲方在所 安排利润到达甲方帐户之日起五日内一次性向乙方支付。【律师提示】本条内容双方可依据实际情形作修改，可以不约定 托管费用。十、股份过户 办理工商变更的条件满足后，甲方应依据转让合约的有关规 定，协助乙方办理股份过户的登记手续。【律师提示】转让合约一样会规定什么时候办理工商变更，本条 规定转让方的协助义务。十一、甲方保证1、己真实、足额履行出资义务并合法持有公司的该项股份；2、对托管X依法享有完全的、排他的处置权，该项X上未设置任何质押或其他第三者权益且不存在任何法律争议；3、
8、托管期限内，除非经得乙方书面同意，不以托管X为标的提 供质押或设置其他第三方权益；4、托管期限内，为乙方对托管X行使股东权力制造必要条件，包含但不限于提供乙方行使股东权力所需资料；5、托管期限内，不滥用股东权力对乙方进行任何形式的干预；6、按本协议及其他有关协议的约定向乙方支付托管费用；7、履行本协议其他条款项下所应履行之义务。【律师提示】工商资料的股东资料对外具有证明的作用，在工商 登记资料中股东未变更之前，外部第三人通过和工商资料上股东签订 转让协议、质押协议在法律上为有效，所以约定本条防范该等危险。十二、乙方保证和承诺1、遵守X公司法及公司章程；2、尽职行使托管人权力；3、托管期限内，未
9、经甲方许可，不以甲方X为自己或其他第三方的债务提供担保；4、保证在法律范围内尽其所能使公司该局部X在托管期限内保值增值；5、履行本协议其他条款项下应履行之义务。十三、保密义务任何一方对因本协议的签订和履行而获知的另一方及公司的商业秘密负有保密责任，除非中国现行法律、法规另有规定 或征得另一方的书面许可，一方不得将前述商业秘密向其他第三方披 露。该保密责任期限自本协议签订之日起至有关商业秘密成为公开信 息时止。【律师提示】双方可以另行签订独立的保密协议十四、批准涉及本次 X 托管的批准事宜，由双方分别履行各自的报批手续。十五、补充和变更1、本协议执行过程中的未尽事宜，可由双方协商一致，签定补 充
10、协议，补充协议为本协议附件，和本协议具有同等法律效力。2、本协议执行过程中，遇有客观情势发生改变而需要修改本协议有关条款时，应经双方协商一致以书面形式予以变更。【律师提示】情事变更情形显现后，任何一方均可要求调整合约， 但法律上对情事变更约定不明，所以，通过本条排解情事变更原则在 本合约的适用；当然双方也可具体约定情事变更原则以及情事变更的 具体情形。十六、违约责任本协议签订后，一方不履行本协议项下其应承担的任何义务，均 构成违约，应向另一方承担损害赔偿责任。【律师提示】违约金可以由双方约定金额和约定具体计算方法， 但违约金不能过高。依据我国司法实务，违约金仅具有补偿损失的作 用，因而不支持高
11、额违约金。十七、不可抗力1、不可抗力指以下事件：X、骚乱、罢工、瘟疫、水灾、地震、 风暴、潮水或其他自然灾害，以及本协议双方不可预见、不可预防并 不能幸免或克服的一切其他因素和事件。2、一方因不可抗力不能履行本协议规定的全部或局部义务，该 方应尽快通知另一方，并须在不可抗力发生后3 日内以书面形式向另 一方提供详细情形汇报及不可抗力对履行本协议的影响程度的说明。3、发生不可抗力，一方均不对因不可抗力无法履行或拖延履行 本协议义务而使另一方蒙受的任何损失承担责任。但受到不可抗力影 响的一方有责任尽可能准时采取适当或必要措施减少或排解不可抗 力的影响。受到不可抗力影响的一方对因未尽本项责任而造成的
12、另一 方损失，承担赔偿责任。4、双方应依据不可抗力对本协议履行的影响程度，协商确定是 否终止本协议，或是陆续履行本协议。【律师提示】不可抗力指不能预见、不能克服并不能幸免的情形， 显现不可抗力情形后，受到影响的一方应采取措施幸免损失的扩大， 否则，应对扩大的损失承担责任。十八、终止本协议因以下情形而终止1、不可抗力导致本协议无法履行或履行不必要；2、本次股份转让政府有关部门不予批准；【律师提示】国有股份转让应征得国有资产部门的批准。3、如双方在工商局的股东变更登记办理完毕，则自办理完毕之 日起双方终止履行托管协议；乙方有权依据转让合约的有关 规定，直接享有并行使公司的股东权力；【律师提示】双方
13、办理完股东的工商变更登记后，新股东即可依 据工商登记行使股东权利并享有相关股东权益，所以本合约理应终止。4、一方行使解除权，解除本协议；【律师提示】解除权分为法定解除权和约定解除权。法定解除权 主要情形有一因不可抗力致使不能完成合约目的；二在履行 期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为说明不履行主 要债务；三当事人一方拖延履行主要债务，经催告后在合理期限 内仍未履行；四当事人一方拖延履行债务或者有其他违约行为致 使不能完成合约目的；五法律规定的其他情形。5、双方协议终止本协议；6、本协议正常履行完毕。十九、适用法律1、协议的订立、效力、说明、履行和争议的解决，均受中国法 律管辖。2、
14、本协议未作规定的，适用X合约法和X公司法的相 关规定；其他后继立法，除非另有明文规定或双方以书面确认，对本 协议无追溯力。二十、通知1、本协议要求或同意的通知或通讯，不管以何种方法传递，一 方实际收到时起生效。2、上款中的“实际收到系指通知或通讯内容到达被通知人的 法定地址或住所或其指定的通讯地址范围。【律师提示】地址要约定清楚，以幸免另一方以未收到相应文件 作为抗辩理由。3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起3日内，将变更 后的地址通知另一方。4、变更方不履行上款规定的通知义务的，应对此而造成的一切 后果承担法律责任。二十一、权利的保存1、任何一方没有行使其权利或没有就违约方的违约行为采
15、取任 何行动，不应被视为是对权利的放弃或对追究违约责任的放弃。任何 一方放弃针对违约方的某种权利，或放弃追究违约方的某种责任，不 应视为对其他权利或追究其他责任的放弃。全部放弃均应以书面形式 作出并按十九条的有关规定通知另一方。2、如果本协议局部条款依据现行有关法律、法规被确认为无效 或无法履行，且该局部无效或无法履行的条款不影响本协议其他条款 效力的，本协议其他条款陆续有效；同时，双方应依据现行有关法律、 法规对该局部无效或无法履行的条款进行调整，使其依法成为有效条 款，并尽量符合本协议所表达的原则和精神。二十二、争议的解决本协议履行过程中如发生争议，双方应首先通过协商方法予以解 决；如协商未能解决争议，则双方同意，任何一方均可将争议向有管 辖权的人民法院提起诉讼。【律师提示】选择法院受理回是选择仲裁，两者只能选其一，如 果两者都选择时，则仲裁约定无效，双方只能向法院起诉。一样来说， 法院的受理地为被告所在地法院，双方也可约定在原告所
