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1、XX集团团激励制制度研究究摘要1 作作为一种种行之有有效的激激励机制制，股票票期权在在国外上上市与非非上市企企业中普普遍存在在。但由由于国内内的企业业治理结结构和股股权结构构改革的的滞后，现现阶段在在国内推推行股票票期权仍仍然存在在制度障障碍和法法律障碍碍。2 在在国内上上市公司司对目前前的薪酬酬水平总总体评价价偏低的的情况下下，公司司管理层层对股票票期权的的期望很很高，希希望以此此解决待待遇偏低低和激励励不足的的问题。3 员员工持股股计划对对于推动动我国上上市公司司的产权权主体实实现多元元化及其其规范化化运作和和经营机机制的转转换、发发挥职工工群体在在企业决决策与经经营中的的能动性性、推动动
2、企业成成为真正正的市场场经济主主体等都都将起到到十分积积极的作作用。4 现现阶段推推行员工工持股计计划有诸诸多障碍碍，包括括：股票票管理机机构的设设置、EESOPP的股票票来源、持股计计划的资资金来源源、标准准操作流流程和信信息披露露准则的的欠缺以以及相应应配套措措施的欠欠缺。5 现现阶段XXX集团团若要根根本性的的解决股股权激励励制度问问题就必必须采取取海外上上市的方方法，否否则就只只能采取取政策变变通方式式。6 在员员工持股股制度方方面，集集团下属属通软公公司采取取第三方方过渡方方式使员员工股变变现退出出；在经经理层持持股方面面，XXX集团可可采取虚虚拟股票票计划或或股票奖奖励制度度等过渡
3、渡性方案案加以解解决。1作为一种种行之有有效的激激励手段段，股票票期权制制度在实实践中能能够把企企业所有有者和经经营者的的利益紧紧密地结结合起来来，达到到企业所所有者和和经营者者收益共共同发展展的双赢赢目的。根据企企业的实实际情况况，按激激励对象象与程度度的不同同，主要要包括EESOPP（员工工持股计计划）、ESOO（经营营者持股股）、OOPTIION（股股票期权权）和MMBO（经经理层融融资收购购）四种种。其中中经营者者持股在在西方国国家中被被广泛采采用。鉴鉴于XXX集团的的具体状状况，本本文主要要探讨了了经营者者持股与与员工持持股的必必要性和和可能性性。第一部分分经营者者股票期期权（EES
4、O）一、经营营者股票票期权概概念和分分类所谓经营营者股票票期权（Executive Stock Option，ESO）是指授予经营者在未来以一定的价格购买股票的选择权，即在签订合同时向经营者提供一种在一定期限内按照某一既定价格购买一定数量本公司股份的权利。在股票期期权计划划过程中中，一般般包含受受益人、有效期期、购买买额、期期权实施施等几个个基本要要素。股股票期权权是用来来激励公公司的高高层领导导者或核核心人员员的一种种制度安安排。因因此，受受益人一一般是公公司董事事长、总总裁以及及一些高高层领导导人和核核心技术术人员。期权的的有效期期一般为为3-110年。购买额额是指期期权受益益人根据据契约
5、可可以购买买股份的的多少。根据企企业规模模大小，期期权的数数量也有有不同。一般而而言，占占总股本本的比例例较小，在在1%到10%之间。根据美国国国内税税务法则则，可以以将股票票期权分分为两类类：激励励股票期期权（IInceentiive Stoock Opttionn, IISO）和和非法定定股票期期权（NNon-quaaliffiedd Sttockk Opptioon, NQSSO）。对于IISO，其其收益中中符合税税务法则则规定的的部分可可以作为为资本利利得纳税税，而在在美国由由于个人人所得税税与资本本利得税税的边际际税率差差别很大大，因此此，激励励股票期期权是美美国政府府鼓励企企业使用
6、用股权激激励的一一种措施施。但是是要获得得税收优优惠，企企业的股股票期权权计划必必须满足足以下条条件：票期权权是授予予公司的的雇员的的，且股股票期权权获授人人只能在在在职期期间或离离职后三三个月内内行权（如如果员工工因伤残残离职行行权期可可延长至至离职后后一年）。票期权权计划必必须是成成文的，并并明确计计划包含含的股票票总额和和有资格格获授股股票的受受益人，该该计划必必须在采采纳前后后12个月月内获得得股东大大会的批批准。股票期期权必须须在股东东大会同同意或计计划被采采纳（以以较早者者为准）后后10年内内授予，且且期权的的执行期期也应在在这100年之内内。期权的的行权价价（即获获授人按按约定买
7、买入获授授股票的的价格）不不得低于于股票期期权授予予时的市市场公平平价格（Fair Market Value FMV）。雇员在在获授股股票期权权时已经经拥有的的公司股股票不得得超过公公司发行行在外股股份总额额的100%，除除非该股股票期权权的行权权价在获获授时的的市场公公平价格格的1110%以以上，且且该股票票期权的的等待期期（股票票期权授授予日与与可执行行日之间间的时间间间隔）要要在5年以内内。此外，以以下两种种情况将将会促使使激励股股票期权权转变为为非法定定股票期期权。首首先，如如果股票票的市场场价值（通通常是赠赠与日的的前一个个交易日日的收盘盘价或赠赠与日当当日的最最高价与与最低价价的平
8、均均价）累累计超过过10万美美元，则则超出部部分的股股票期权权被视为为非法定定股票期期权。其其次，如如果股票票期权需需要在等等待授予予期结束束后方可可执行，那那么当某某日可行行权股票票期权所所指向的的股票期期权的价价值（股股票期权权数行权价价）累计计超过110万美美元时，超超出部分分的股票票期权同同样被视视为非法法定股票票期权。二、国内内实施期期权方案案的制度度障碍作为一种种行之有有效的激激励机制制，股票票期权在在国外上上市与非非上市企企业中普普遍存在在。但由由于国内内的企业业治理结结构和股股权结构构改革的的滞后，迄迄今为止止，国内内尚未批批准一例例用国有有股推行行期权的的计划。也就是是说在主
9、主板上市市的国家家级公司司中，还还没有一一家搞国国有股期期权。与决策层层的谨慎慎相比，上上市公司司对股票票期权的的期望要要高得多多。据上上海荣正正投资咨咨询公司司的调查查显示，国国内上市市公司对对目前的的薪酬水水平总体体评价偏偏低。在在接受调调查的公公司中，近近六成的的公司认认为现行行的薪酬酬制度不不足以吸吸引和激激励人才才，有八八成的公公司希望望引进经经营者持持股计划划，认为为这既是是激励和和约束人人才的有有效手段段，也可可以减轻轻高薪政政策的现现金压力力。尤其其是入世世在即，一一些公司司担心，跨跨国公司司将可能能拿出更更有吸引引力的薪薪酬计划划，从国国内公司司中挖人人。据不完完全统计计，今
10、年年以来，已已有百余余家上市市公司披披露将对对经营者者实施激激励机制制。同时时，有不不少城市市推出了了地方性性的职工工持股或或股权激激励方面面的法规规。有数数家上市市公司将将推行股股票期权权的计划划上报证证监会和和财政部部，但无无一获得得批准。从国国家主管管部门的的态度看看，尽管管一直有有消息说说，财政政部将颁颁布上上市公司司股票期期权管理理办法，并并且选中中了包括括中关村村的8家家高科技技企业在在内的99家企业业作试点点，但此此后便未未见有任任何动静静。直到到20001年88月200日，根根据媒体体报道：财政部部有关人人士在日日前参加加的“20001中国国基金市市场国际际研讨会会”上表示示，
11、财政政部早在在19998年就就开始对对建立国国有企业业和集体体企业的的期权激激励制度度进行探探索，并并进行了了一些试试点工作作。在开开始的试试点工作作中遇到到了诸如如重复征征税、股股权回购购等一系系列问题题。为此此，财政政部在220000年出台台了相应应的税收收政策，解解决了期期权制度度试点中中存在的的重复征征税问题题，实际际上还从从税收方方面对这这项制度度进行扶扶持。目目前财政政部正在在起草制制定上上市公司司期权管管理办法法以及及在中关关村进行行试点的的有关办办法，该该管理办办法将对对上市公公司期权权制度作作进一步步规范。根据公公司法的的规定，上上市公司司的股票票除注销销外是不不能回购购的，
12、上上市公司司也没有有库存股股票帐户户，这基基本上断断绝了期期权股票票的两个个主要来来源。因因此，一一些专家家认为，目目前中国国上市公公司是无无法实施施规范的的股票期期权激励励机制的的。一些些公司拟拟订的期期权计划划有把股股票期权权当作工工资奖金金等传统统薪酬工工具使用用的倾向向，即用用传统的的绩效考考核办法法来发放放股票期期权，把把本应面面向未来来的股票票期权激激励工具具扭曲为为面向过过去的激激励工具具，这也也往往缩缩短了股股票期权权激励的的时间。中国证券券市场的的非有效效性也有有可能使使股票期期权成为为陷阱。由于中中国股市市中股价价与公司司业绩存存在大量量的非对对称现象象，一方方面很难难避免
13、绩绩优公司司股票期期权不能能获利或或获利很很少，而而亏损公公司的股股票期权权获利丰丰厚的不不合理现现象，另另一方面面，股市市中的作作假和炒炒作盛行行，股票票期权有有可能成成为内部部人从股股市中套套利的又又一合法法工具。此外，股股票期权权信息披披露制度度的建立立，税收收和会计计制度的的相应配配套等等等，都使使现阶段段的股票票期权面面临可能能失控的的变数。三、国内内实施股股票期权权计划的的实例在中国最最早实施施股票期期权计划划的是上上海埃通通公司，其其后陆续续有几种种类型的的股票期期权计划划被实施施。为了了符合国国内的相相关法律律规定，这这些股票票期权计计划与国国外标准准的股票票期权计计划有许许多
14、差异异，有些些甚至从从概念上上讲并不不是一种种严格意意义上的的股票期期权。下下面我们们将对我我国现有有的部分分股权激激励计划划进行分分类，然然后分析析一下它它们各自自的特点点和有待待完善的的方面。在我国推推行股票票期权计计划还存存在法律律法规障障碍、资资本市场场价格形形成机制制不健全全等问题题，许多多上市公公司和政政府部门门在寻求求突破中中，就引引入了虚虚拟股票票计划，而而其中起起步较早早、较为为典型的的就是上上海贝岭岭的“虚拟股股票”奖励计计划。上上海贝岭岭的“虚拟股股票”奖励是是借鉴股股票期权权的操作作及计算算方式，将将奖金延延期支付付。其操操作方式式是对由由控股公公司推荐荐、委派派、提名
15、名并在公公司领薪薪的总经经理等主主要负责责人实施施年收入入办法。年收入入主要由由基薪和和加薪奖奖励两部部分组成成。基薪薪是以年年度为单单位，根根据企业业的资产产规模、管理复复杂程度度及其它它参考因因素确定定的基本本报酬；加薪是是属于风风险收入入，与经经营者的的经营成成果，工工作业绩绩及贡献献挂钩。有两种种形式：一种是是经考核核后视经经营业绩绩增发11-5个个月的基基薪；另另一种则则是上市市公司的的经营者者可以获获得与特特别奖励励等值的的股票；但在一一定时间间内不得得兑现，不不得流通通。不过过获授者者享有分分红、转转增股本本等权利利。当获获授者任任职期超超过两年年，期股股累计超超过5万元时时，可兑兑现超过过部分的的20%。经营营者在任任期满，正正常离职职满一年年后可以以按事先先约定的的时间表表兑现股股票。由由于国家家在股票票期权问问题上还还没有明明确的政政策，上上海贝岭岭的虚拟拟股票采采用内部部结算的的方法进进行操作作。在股权激激励尝试试的过程程中，许许多公司司将股份份按一定定的比例例分配给给包括大大部分职职工在内内的员工工，而前前期这一一方式是是通过使使企业工工会具有有职工持持股会的的职能来来实现的的。随之之而来的的问题是是：职工工持股会会的合法法资格是是社团法法人，而而按照我我国法律律规定社社团法人人是不能能
