实用投资意向书模板

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1、甲方 （你的公司)）实现的收益总和。 回绝上市后的发售选择权本轮投资完毕后36个月内，A轮投资人指定的董事建议上市,并且公司已经满足潜在股票交易市场的规定，但是董事会却回绝了该上市规定的状况下，A轮投资人有权规定公司在任何时候用钞票赎回所有或者部分的优先股，赎回价必须高于或等于: 本轮投资额加上本轮完毕之日起按照30%内部报酬率（RR）实现的收益总和; A轮投资人按比例应获得的前一种财年经审计的税后净利部分的5倍。 未履行承诺条款的发售选择权如果创始股东和公司在本轮投资完毕后2个月内,没有完毕下文“签订和完毕交易的前提条件和交易完毕后的承诺条款”中定义的投资后承诺条款,公司必须按照A轮投资人规

2、定部分或者所有的赎回本轮发行的优先股；赎回的价格按照本金加上本轮投资完毕之日起按照3内部报酬率()实现的收益的总和。 创始股东承诺所有创始股东必须共同地和分别地承诺公司将有义务履行上述发售选择权条款。 转换权以及棘轮条款 （Ratcht） A轮优先股股东有权在任何时候将A轮优先股转换成一般股。初始的转换率为1:1。A轮优先股的股价转换率将随着股权分拆,股息，并股,或类似交易而按比例进行调节。 新股发行的价格不能低于轮投资人的价格。在新发行股票或者权益性工具价格低于轮投资人的购买价格时，A轮优先股转换价格将根据棘轮条款(rat)进行调节。清算优先权当公司浮现清算，解散或者关闭等状况(简称清算)下

3、，公司资产将按照股东股权比例进行分派。但是A轮投资人将有权在其她股东执行分派前获得优先股投资成本加上按照2%内部回报率获得的收益的总和（按照美金进行计算和支付)。 在公司发生并购，并且i) 公司股东在将来并购后的公司中没有主导权;或者i）发售公司所有所有权等两种状况将被视为清算。在上述任何状况下，A轮优先股股东有权选择在执行并购前所有或部分的转换其优先股。如果该交易的完毕不满足清算条款，A轮投资人将有权废除前述的转换。 沽售权和转换权作为累积权益上述A轮投资人的发售选择权和转换A轮优先股权是并存的,而不是互斥的。 公司和既有股东以及她们的继任者承诺采用必要的、恰当的或者可采用的行动(涉及但不限

4、于:通过决策，指定公共声明并填写有关申请,减少公司的注册资本等)来执行上面提到的赎回或者回购优先股。强卖权（DraAlong) 创始股东和所有将来的一般股股东都强制规定批准:当公司的估值少于美金X百万时,当多数A轮优先股东批准发售或者清算公司时，其她A轮优先股股东和一般股股东必须批准该发售或者清算筹划。 公司治理本轮投资完毕后，董事会将保存5个席位，公司和既有股东占3个席位,轮投资人占个席位（投资董事)。董事会必须每季度至少召开一次。 除了如下所列的“重大事项”,董事会决策必须至少获得3个董事其中至少涉及名投资董事肯定的批准才干通过。某些重大事项的批准需要得到所有董事书面肯定的批准才干通过。该

5、条款同样应用在公司的所有子公司和其她控制的实体中。需要所有董事批准生效的“重大事项”涉及但不限于如下方面: （a) 备忘录和公司章程的修订; (b) 收购、合并或者整合;发售或者转移的资产或者股东权益超过人民币X元;转移、发售并且重购公司注册资本金或者公司股权;建立或者注资任何合资公司；清算或者破产; () 变更注册资本;变更股本，发行或者销售其她类股凭证，发行超过金额人民币YY元的公司债；（d) 为不是子公司或者母公司的第三方提供担保； ()变更或者扩展业务范畴;非业务范畴内的交易和任何业务范畴之外的投资； （) 分红方略和分红或其她资金派送; （g) 任何关联方交易； (h) 指定或者变更

6、审计机构;变更会计法则和流程;(i) 任命高层管理人员,涉及CEO,O，C; （j） 批准员工持股筹划； （k)拟定上市地点，时间和估值; (l) 批准公司的年度业务筹划和年度预算；任何单笔支出超过人民币20万元的或者12个月内累积超过人民币0万元的预算外支出。 A轮投资人的股东权利公司全体股东间通过合同保证拥有但不限于如下权利：知情权(inrmtion iht)、查阅权(npction rght）、规定登记权(demand registraion iht）、附属登记权（pigbak regisationrg）、新股优先购买权（reemptv ghts tnw isuance）、优先取舍权（r

7、ight firt refsl）、跟随权（ag-alon right）以及创始股东的锁定周期。创始股东的股票发售是受限的(参见“创始股东销售限制“条款)。上述权限除了登记权和原始股东锁定期之外将在公司有效IPO之后失效。创始股东售股限制从本次投资完毕之日起到上市后9个月内，所有创始股东的股票交易受限:即在没有得到A轮投资人的书面批准状况下,创始股东的股票(涉及任何形式的期权,衍生品,抵押品或者这些股票有关的安排)都不能转让给第三方。利益冲突和披露必须完全披露创始股东或者核心人员既有的或者潜在的和公司利益的冲突，以及为了发现和避免上述冲突所采用的任何措施。 核心人员核心人员是指董事会成员和公司的

8、高层管理团队成员。核心人员中的公司雇员必须和公司签订符合A轮投资人规定的新的雇佣合同。新的雇佣合同必须涉及保密条款和竞业限制条款（具体的条款有待拟定)。和创始股东签订的雇佣合同必须保证创始股东在公司或者其分支机构从本轮投资结束开始全职工作至少3年。如果创始股东无法履行其雇佣合同，必须根据从本轮投资完毕之日到不能履行合同之日的时间周期，按如下的比例出让其持有的截至本轮投资结束时的股份： (a)本轮投资完毕之日起到一年(含):70原始股份;(b）本轮投资完毕后一年到两年（含):50原始股份；（c）本轮投资完毕后两年到三年（含）:30原始股份； 如果有效IP在本轮融资结束后3年内发生,那么上述规定也

9、将自动失效。 保证条款和承诺条款（Rpresetations, Warrties an Covants)具体的条款将由领投方的律师起草并征求多方意见。 公司和既有股东必须做如下保证并在最后的法律文献中取用如下承诺条款：1. 公司已经向轮投资人提供了所有与投资决策有关的资料和信息，并且这些信息和材料是真实的,精确的，对的的,并不误导投资人; 2 从本轮投资完毕之日起，公司将拥有开展业务所必须的资产，许可和执照，这些业务涉及公司目前开展的业务和轮投资人预期的投资完毕后要开展的业务； 3. 关联方本来管理的合同必须无成本的转移到公司；如果合同无法转移或者仍然在转移的过程中,公司和创始股东必须做必要安

10、排以便在不需要补偿有关方的状况下享有合同带来的收益； 公司和创始股东必须共同的和分别的承当任何由于没有披露的债务或者民事诉讼给轮投资人带来和的损失； 5.公司和创始股东必须赔付A轮投资人由于违背保证条款或者不服从承诺条款所导致的损失,伤害和其她债务; 6. 一般股股东在没有获得董事会无异议批准状况下不能抵押或者转让其股份给第三方； 7.其她符合交易惯例的保证条款和承诺条款；A轮投资人执行尽职调查所需要的保证条款和承诺条款。保证条款和本轮投资完毕后需要履行的承诺条款的有效期为本轮投资完毕后3年。在此期间,创始股东必须将其在公司内的注册资本或者股份抵押给A轮投资人以保证创始股东和公司执行保证条款和

11、承诺条款的义务。 财务报告公司需要向所有投资人提交:（1)本轮投资完毕后，每月结束后的天内，提供公司的月度核心指标和管理数据; （2)本轮投资完毕后,每季度结束后的15天内，提供季度财务报表（合并的和每个分支机构独立的)。管理和财务报表必须至少涉及:符合IFRS的损溢表，资产负债表和钞票流量表。每个财年结束后的3个月内,公司必须向投资人提供经双方共同选择的会计师事务所审计的年度财务报表。公司必须在每个财年开始前1天通过来年的财务预算。 半途交易自投资意向书执行之日至交易完毕之日止,若公司发生兼并、收购，或者公司参与到兼并、收购,或者既有股东构造发生变化，或者发生与公司正常业务无关的交易（涉及融

12、资安排),或者其她类似的筹划或合同，公司应立即书面告知乙方，并与乙方确认上述事项对公司的影响。交易费用各方各自承当因谈判，文献起草和交易达到所产生的费用和支出。公司将负责承当审计，法律和其她专业服务费用以及由领头方产生的合理费用,该费用的上限为美金7万元。 保密创始股东和公司必须严格对本意向书波及的投资人及其委托人信息进行保密。如果创始股东或公司需要将交易有关信息披露给第三方(涉及媒体)，必须事先获得乙方的书面批准。投资合同签订和完毕交易的前提条件和交易完毕后的承诺条款 1. 签订条件签订最后拟定的法律文献的前提条件涉及但不限于:(1）A轮投资人投资决策委员会的批准;（2) 公司的核心员工和核

13、心人员已经开始执行涉及保密条款和竞业限制的新雇佣合同；(3) 法律文献已经谈判完毕;并且（4) 任何A轮投资人在尽职调查期间提出的其她条件得以满足。 2.注资完毕条件资金注入的条件涉及但不限于:（1）法律文献的签订,公司有关的股东大会和董事会决策的通过;（) 公司和A轮投资人的律师刊登符合轮投资人规定的法律意见；(3） 从本投资意向书签订之日起,没有浮现对公司的业务,资产,运营,财务以及前景产生实质负面影响的变化;(4） 公司及创始股东已经遵循承诺条款,并且保证条款是真实的,对的的,并在投资完毕之日（含)前没有被破坏;（5)任何B轮投资人在尽职调查期间提出的其她条件;(6） 其她符合交易惯例的

14、完毕条件。3.交易完毕后承诺条款(1） 公司及创始股东必须在一种合理的时间范畴内获得所有在中华人民共和国运营业务需要的批文和证书；(2） A轮投资人所规定的其她核心事项，涉及投资人所规定完毕的重组。 合用法律投资交易文献中有关合资公司的部分必须合用中华人民共和国法律,其她事务合用香港特别行政区法律。所有参与方必须批准香港法院的非专属管辖。 排她权乙方有90天的排她期以便和公司进行投资条款的谈判；如果乙方在排她期截至前告知公司其投资决策委员会已经批准核心交易条款,排她期必须顺延。在双方没有进一步述求下，排她期延长3天。 在排她期间，公司和既有股东不能招揽，接受乙方之外的任何潜在投资人或者潜在投资

15、人的代理方，并与之讨论,协商及形成建议书,备忘录，意向书，合同或者其她任何和公司股权债权有关的安排。在甲乙双方书面批准的状况下，排她期可以中断,也可以延长。 如果公司或者既有股东破坏前述排她契约，公司必须补偿乙方所有产生的合理费用（涉及法律，尽职调查和其她费用）。 有效期本投资意向书在签订后9天内有效。如果有关方无法在规定的时限内进入投资有关文献起草,并且没有获得所有参与方的批准延长,该意向书将自动失效。 语言所有合同必须采用中文进行书写和制定。无约束力（Non-bindig）本意向书涉及的条款除了保密和排她性之外不具约束力。公司、乙方和投资人都无义务一定要进入公司股权投资有关的交易中。该义务仅在签订拟定的法律文献后才生效。 签字（甲方） 签字（乙方)日期：日期： 附录一:总公司、子公司和关联公司的控股关系具体阐明 （略)附录一:具体投资款用途清单（略）附录一:公司的5年财务预测（略) = 【提示与建议】1 玩一回角色扮演游戏:向东走- 站在V角度看问题；向西走 - 站在创业者角度看问题； .把每一项条款背熟，将来你可以主导和VC谈判，也不必花钱求助律师了; 3. VC融资的代价很高，你还能找到什么更加经济的融资途径吗? =