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1、第二章公司并购1 兼并：指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为广义：包括新设合并和吸收合并。狭义：只包括吸收合并2 收购：企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。2、企业并购的 前提现代企业制度的建立 手段：购买部分产权 购买全部产权并购的形式：控股合并 吸收合并 新设合并3 并购的分类：1 按关联程度分类 : 横向并购（财务风险大）、纵向并购（目的是降低成本）、混合并购（资源互补优化）2.按并购方企业对目标企业进行并购的态度分类: 善意并购、敌意并购3.按并购
2、的支付方式分类:现金购买、股票购买、债务承担换综合证券并购4、按并购交易是否通过证券交易所划分 :要约收购协议收购4 并购的动因：并购正效应 的原因：第一、谋求管理上、经营上财务上的协同效应；1效率理论第二、实现战略重组，开展多元化经营；2、经营协同效应理论财务协同效应理论第三、进行低成本扩张；3多角化理论第四、消灭竞争对手，传递企业信息；4价值低估理论第五、寻求税收优惠，增加股东财富5、战略调整理论第六：获得规模效应6、信息理论7税负利益理论5并购产生 零效应的原因： 过度自信 出价过高6并购负效应的原因：代理问题与管理主义自由现金流量假设7并购目标应具备的 条件：1 投资环境好；2 行业相
3、近或相同；3 规模大小适中4 可利用价值大；8 并购目标企业的价值评估方法(1)发现目标公司方法 :利用公司自身力量 ;借助外部力量 (专业金融机构 )(2)目标公司需具备的条件:投资环境好 / 行业相近或相似 / 规模大小适中 / 可利用价值大1 资产估价法适合单项价值评估：指通过对公司所有资产进行估价的方式来评估目标公司的价值。标准有账面价值、市场价值、清算价值、续营价值和公允价值。2、缺陷:忽视了整体资产价值的评估，存在方法上的缺陷。如重置成本法；资产价值不等于资产评估价值2 收益法（市盈率法）：也被称为收益倍数，指普通股每股市价为每股收益的倍数即借助于相似公司的价格/ 收益的比率， 用
4、被评估公司的预期收益估计其权益市场价值的方法。目标公司的价值 =标准市盈率 *再估计的收益=普通股股数 *平均市盈率 *目标公司预计每股收益率3 股利折现模型 （收益现值法）1）定义：通过 折算将来股利 的方法确定公司目前的价值。即以企业未来特定时期内的预期股利和股票未来价格为基础，按一定的贴现比例转换为现值，进而评价企业价值的方法1.稳定型企业股利折现模型:企业价值 =D/RD：企业每一年的股利；R：贴现率2 成长型企业股利折现模型: 企业价值 =D1/R-gg:股利的年固定增长率4、贴现现金流量法 : 指通过对公司资产未来现金流量的预测，选择合理的折现率，对公司价值进行评估。需要的条件 :
5、各期的现金流量贴现率资产的寿命优点 :考虑了企业未来收益能力,缺点 :结果的准确性依赖于各种假设的准确性,预测比较困难2) 原理：假设任何资产的价值等于其预期未来现金流量的现值之和。基本假设前提:持续经营3) 公司自由现金流量贴现模型：得出的是目标公司的企业价值，扣减债务价值之后才是目标公司的股权价值自由现金流量：指目标公司被收购后，对收购公司现金流的贡献。即目标公司履行了所有财务责任后并满足企业再投资需求后的现金流。它体现了股权投资者对企业现金流的剩余要求权。4) 股权自由现金流（ FCFE）及计算一、股东权益价值 =股权自由现金流现值股权自由现金流 =息税后净营业利润 +折旧- 运资本增加
6、额 - 资本性支出 -债务本息偿还 +新发行债务 -优先股股利=息税后净营业利润 +折旧- 营运资本追加额 - 资本性支出=E-营运资本追加额 -（资本性支出 -折旧）=E-（1-负债率）营运资本增量- （1-负债率）增量资本性支出(当不考虑优先股切负债比率不变时二、公司自由现金流（ FCFF）贴现模型1）公司自由现金流（ FCFF）及计算方法一：将公司所有权要求者的现金流量加总FCFF=FCFE+优先股股利 +利息* （税率）偿还债务本金发行的新债方法二：以 EBIT为出发点进行计算FCFF=EBIT*（税率）折旧 - 资本性支出 -追加的营运资本增量2）资本加权平均资本成本（WACC）WA
7、CC=Ke*E/(E+D+PS)+kd*D/(E+D+PS）+kPS*PS/(E+D+PS）E:主权资本额Ke 股权成本D：债务资本额kd 税后债务成本PS：优先股资本额kPS：优先股成本公司股价模型稳定增长的FCFF模型v=FCFF1/WACC-gnWACC: 资本加权平均成本gn：稳定增长率第三章企业并购中的筹资管理并购资金需求量 :并购支付对价 :承担目标企业负债的支出:交易费用 :整合和运营成本一、现金支付的筹资：增资扩股向金融机构借贷发行公司债券发行认股权证二、股票或综合证券支付的方式：发行普通股发行优先股发行债券三、企业杠杆并购定义：主要通过负债的增加来获取目标公司的产权，又利用目
8、标公司的CF 归还借款从而完成并购的行为特点：1 与一般债务融资的最大区别是负债比例高，与权益资本成倒金字塔形，2 以目标公司的资产作抵押，用目标公司的未来现金流支付利息和本金3 通常存在交易双方之外的第三方担任经纪人杠杆并购成功的条件 :具有稳定连续的现金流量: 拥有人员稳定 /责任感强的管理者 ;被并购企业负债较低 ,拥有交易出售的核心资产四、杠杆并购的 特殊形式 -管理层收购1 定义：并购企业的管理层利用杠杆融资或股权交易收购本公司的行为，通过收购，企业的经营者变为企业的所有者，公司所有权结构、公司控制权和资产结构都发生了改变，达到重组目标公司的一种收购行为。管理层收购的方式 :收购上市
9、公司/ 收购集团公司的子公司或分支机构/公营部门私有化2 特点：1）融资收购的主要发起人是目标公司的经理层；2）主要通过借贷资金来完成3）目标公司是具有巨大潜力或存在潜在管理效率空间的企业4）MBO（管理层收购）后，目标公司一般会从上市公司变为非上市公司3 主要的 原因：公司分拆的结果主要解决的问题 ：减少代理成本MBO 实现的渠道母公司的分拆国有企业的部分或全部私有化独立企业的破产接管集团公司的破产接管MBO收购的意义优势： 管理层来讲：企业的价值低估通过提高企业经营效率增加收益税收收益对卖方而言：减少代理成本调整企业的资产结构和产业结构劣势：加大了收购方的财务风险企业发展的后劲可能不足加大
10、企业的经营风险第四章企业集团定义：是一种具有多层次组织结构的经济组织。它是以一个实力雄厚的大型企业为核心，以产权连接为主要纽带并辅之以产品技术、经济契约等多种纽带，将企业事业单位连接在一起，具有多层次结构的以母子公司为主体的多法人经济联合体，它是在经济上统一控制、法律上各自独立的企业联合体。构成： 四个层次 : 核心层紧密层半紧层松散层企业集团的判断标准1、必须有一个实力强大的、具有投资功能的集团核心2、要有多层次的组织结构3、核心企业与成员企业之间通过资产和生产经营的纽带组成有机的整体4、成员企业各自都具有独立的法人地位，集团则是法人的联合体企业集团的特点法律特征 -由多个法人主体构成，但本
11、身不是独立的法人组织特征 层级组织性各成员企业之间的稳定性/层次性会计特征 -是特殊的非独立核算的会计主体，但需要编制以母公司为基础的合并会计报表。连接纽带 资本纽带经济特征 -多角化经营产融一体化企业集团分类 ：历史上的种类：卡特尔辛迪加托拉斯康采恩按企业之间连接的纽带：契约股权股权-契约按其成员企业的控制关系和联结纽带划分：纯粹控股型混合控股型企业集团。集团进行财务管理的 前提确定财务管理体制财务管理体制的定义 ：是指母公司（管理总部）为界定企业集团各方面财务管理的权责利关系，规范子公司等成员企业理财行为而确定的基本制度。财务管理体制的 内容：财务组织制度财务决策制度财务控制制度集权制的财
12、务管理体制模式一、集权制：财务管理决策权集中于集团最高领导层-母公司 ,下属企业只有日常业务的决策权和具体的执行权。即财权的绝大部分集中在母公司，母公司对子公司进行严格的控制和统一的管理特点：1 子公司的人财物、供产销统一由母公司控制。子公司的资本筹集、投资、资产重组、贷款、利润分配、费用开支等重大财务事项由母公司统一管理2 投资功能完全集中在母公司。母公司下达生产经营任务并以直接管理方式控制子公司的生产经营集权制的优点 ：管理者具有权威性。便于实施财务政策，降低管理成本，提高管理效率；便于母公司发挥财务调控功能，实现战略目标；便于统一调剂集团资金，降低资金成本，实现资源优化配置。集权制的缺陷
13、是财务管理权限高度集中于母公司，容易挫伤子公司经营的积极性，抑制子公司的灵活性和创造力；高度集权降低了决策效率，增加母公司的决策风险。二、分权制财务管理体制模式分权制：母公司对子公司实行间接管理为主，子公司拥有充分的财务管理权限特点： 财权上：母与子公司之间达成分权协议，重大财务决策权归母公司，一般财务管理决策权则由子公司所有。管理上：母公司通过资本预算、成本控制和一些效益指标对子公司进行管理，母公司不采用指令计划、行政命令干预子公司生产经营活动，而是以间接管理为主。利益分配上：利益分配向子公司倾斜，以增强自公司的竞争能力分权制的优点 ：子公司充分的财务权力使其具有 积极性，决策快捷，容易捕 捉商业时机，减少母公司的压力；减少母公司 直接干预 而可能造成的 整体负面效益 。分权制的缺陷 ：难以统一指挥，不利于及时发现自公司面临的风险和可能出现的重大经营问题，弱化了母公司的财务控制权，子公司可能为了追求自身利益而忽视集团的利益影响了资金成本的降低和资金使用效率的提高，不利于资源的统一调配和使用。三、混合制财务管理体制模式
