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1、公司收购范文我公司地被其他公司收购老板让我写材料目 的是多要钱写 呵呵,就是介绍你们公司,多写写你们公司的优点,缺点一带而过你们公司的具体情况,看谁最清楚;问得仔细些再到网上找些范文个人意见,仅供参考把下面几项写清楚就是一份合格的企业并购方案。1. 团队与规划搭建桥梁，企业并购和整合绝对不能仅仅依赖于 某个部门，需要不同专业背景的多个部门的人员的共同参与，而且 还需要制定统一的规划。一个团结专业的团队和一套行之有效的规 划是整合成功的关键。2. 沟通与融合形成共同的文化观，并购后，由于双方的企业文 化难以融合而引起组织上的抵制和排斥，往往使员工丧失认同感， 并最终可能导致并购的失败。一位成功完
2、成整合项目的总经理回忆 整合过程时曾说“我花了9个月的时间，尽量做好全方位的沟通， 给员工描绘未来是怎样的。这不是一次可以做完拉倒的事情，你必 须要一步一步跟进，以逐步帮助他们建立信心。要明确提出符合公 司发展的理念和员工可以接受的价值观，这样才可以留住员工的 心，把整合做好。如果不这样，你就有可能破坏了并购中本来可以 获得的价值。”3. 人才与管控打造稳定的经营团队，并购交易完成后，被并购 方企业常会出现人力资源流失，破坏组织资源的情况。因此，迅速 稳定经营团队和留住人才，是整合期间的重要工作。4. “取得控制”是成功实现整合之前的必备条件。在大多数并购 交易中，企业花费在“取得控制”上的时
3、间大大超过企业对业务的 整合。常见的“取得控制”的手段包括：派驻董事、监事等治理层 人员，明确董事会与经营层的权限；派驻高级管理人员，对被并购 企业进行指标和预算考核要求；根据可行性和必要性，打散原有部 门架构，重新建立管理架构；推行统一的内控制度，加强并购企业 内部审计对被并购企业的审计和监督；将被并购企业的一些重要职 能和前线业务集中到并购企业的共享中心，如财务中心、资金池、 采购中心，营销中心等等。5. 制定推行因地制宜的管控措施，稳定人才队伍只是形成经营团 队的第一步，更重要的是将被并购企业的人才融入新的组织架构，实现对被并购企业的有效管控。国际上普遍接受的观点是“取得控 制”与“并购
4、后整合”是有区别的。1、有限责任公司的股东一旦出资到公司，就不能退出股份。2、股东如果不愿意再继承作为该公司股东，可以将股权转让给 其他股东或者股东之外的人。3、如果符合公司法第七十四条规定的条件，股东可以要公 司收购其股权。公司法第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者 部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股 东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接 到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半 数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购 买的，视为同意转让。经股
5、东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买 权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比 例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事 由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股
6、权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向 _提起诉讼。XXXX废旧物资回收公司是一家经国家工商、供销联社等部门核 准的，规模较大、实力雄厚、管理较为规范的废品回收、加工、维 修利用的综合型企业，主要收购废旧金属类、电子类、办公设备、 塑料类、承接废旧厂房拆迁及毛衫毛线库存等业务。本公司面向公司企业,工厂,商场,酒店,建筑工地,码头,学校,医 院，培训部,娱乐场所等以及家庭广泛收购二手物资,回收价格高,现 金交易讲诚信,重效率。本公司员工众多,可主动承担拆除和搬运。回收废旧冷库设备、空调系统、电缆电瓶、电动机、机床及各类 闲置积压生产源回收工业原料：聚乙烯、聚氯乙烯、聚苯乙烯、
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9、公司合并、分立、转让主要财产的；3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事 由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。股东退股可以划分为以下两类：其一，协商退出。这种退股是以股东共同意思表示为依据的退 出。根据共同意思的形成时间，又分两种情况，一种情况是在公司 成立伊始订立的合同或者章程中事先规定好股东退股的情形，例如 章程中可以约定公司连续三年亏损，股东可以提出退股。另一种情 形是在公司运作的过程中，一方股东提出退股，其余股东表示同意 的退出。协商退出的基本理论是合同变更理论。公司在成立之前， 所有的发起人就成立公司事宜形成合意，关于公司的经营范围、公 司的注册资本、公司的
10、治理机构等均在公司设立合同中体现出来。股东提出退股，就等于是变更合同，因此，全体股东一致同意 某一股东退股就等于变更合同。公司章程关于股东退股的记载不仅 约束全体股东而且对公司具有约束力。对于公司章程的性质，世界 各国存在两种主要的观点，即以英美为代表的契约说和以德日为代 表的大陆法系的自治法说。契约说认为，章程的约束力在于社员的 自由意思，章程制定后，成为社员或机关认可章程的内容，与公司 建立关系，但如果想脱离其约束，随时可以退出或转让出资份额（股 份），因此，章程具有契约性质，被视为“公司合同”。而自治法说 则认为，章程不仅约束制定章程的设立者或者发起人，而且当然也 约束公司机关及新加入公
11、司组织者，因此，具有自治法规的性质。 但无论将其定位为自治法规还是私人契约，上述两种观点有一点是 共同的，即公司章程是当事人意思自治的表现。既然章程是自治的 意思体现，股东提出退出公司实质上就是自治意思的变更。其二，单方退股。单方退股是指股东不能、不愿或者不适合继 续参加公司的经营，而退出公司的方式。根据股东单方退出的缘 由，单方退股可分为三大类。第一，股东不能参加公司经营。造成 股东客观上不能参加公司的原因很多，例如股东常年患病、死亡、 乔迁国外、股东的股份被强制法律执行等。第二，股东不愿参加公 司经营。对于这种情况，法律应当加以限制，凡是不愿参加公司经 营即允许退出的做法肯定不科学，否则，
12、无原则无限制的退出不仅 会损害债权人的利益，而且会损害公司的利益，甚至会导致公司解 体。具体到立法技术上，可以采用定义加列举的方式来确定。例 如，可以把以下几种情况考虑进来：(1) 公司经营风险加大，超出其投资可以承受的预期。(2) 股东投资目的落空。股东投资于公司的主要目的就是获取利润回报，如果长期未获取投资回报，则应当允许股东退出。新 公司法第75条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议 投反对票的股东可以淆求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公 司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合 本法规定的分配利润条件的”(3) 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他
13、解散事 由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。新公司 法第75条第1款第2项就是这种情况。(4) 当公司合并或分立时。公司合并或分立可能会侵害个别股 东的利益，也可能是提出退股的股东无法或者不愿意与其他股东建 立新的人合关系。第三，股东不适合参加公司经营。这种情况是指 由于某些特殊情况的出现，股东不适于在公司继续呆下去，而提出 退股。例如，当公司股东之间矛盾重重公司失去人合性时，当公司 经营或表决长期陷入僵局时，当小股东遭遇大股东欺压时，当股东 由于离婚而面临财产分割时。退股是法律赋予股东的一项权利，有权利必有救济，没有救济 的权利等于没有权利。为保证股东真正享有退股的权利，新公司
14、法规定了诉讼救济的方式。新公司法第75条第2款规定： “自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股 权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向 _提起诉讼。”股东退股的方式：股东退出公司可以选择适用转让出资或者强制公司收购股份的方式，在此仅就公司收购展开研究。在英美法系国家，强制公司回购异议股东的股份，其目的在于平衡异议股东和公司以及其他股东之间的利益冲突。任何一个股东加入一个公司，总是有着他的投资偏好，当公司变化得不符合其投资偏好，甚至是不能忍受时，该股 东就会产生离开公司的想法。从对方来看，公司在其他股东的操控 之下，会发生巨大的变化，而这种变化是另一种投资偏
15、好。因此， 同意异议股东离开公司就成为法律的必然选择。另外，公司的变化 可能会损害一部分股东的利益，受损害或者有受损害之虞的股东有 权离开公司。 _民法典规定股东可以以任何理由退出公司， 这在有限公司身，也有着极其充分的理由。由于有限公司具有极强 的人合性，在这一点上使得有限公司与合伙不分彼此。既然在合伙 企业中投资人享有退伙的自由，为什么同样是严重依赖人合性的有 限公司不可以?因此强制公司收购异议股东的股份，满足异议股东退 出公司的要求，理由完全充分。强制公司收购退出股东的股份还涉及到收购价格这一重要问 题，价格偏低会损害退出股东的利益，价格偏高会损害公司的利 益。因此，如何确定收购价格成为
16、双方关注的核心问题。收购价格 的确定，通常可以考虑以下几个方式：第一，协商价格。协商价格是退出股东和其他股东谈判的结 果，如果双方达成一致意见，则公司可以按照协商的价格收购股 份。采用这种方式省时省力，但提出退出公司的股东往往处于劣 势，退股的股东可能会损失一部分利益。第二，章程事先约定的价格或者计算方式。公司章程可以事先约定公司收购股份的价格，作为以后可能发生股份收购时的价格。 由于公司的财产价值是随时变动的，事先约定好的价格可能会高于 股东提出退股时的实际价格，也可能会低于股东提出退股时的实际 价格，有时可能会有比较大的偏差。在章程中事先约定好计算方法 是比较灵活的做法，例如可以约定以股东提出退股时的公司账面价 值来计算收购价格，也可以将股东的原始出资予以退回，还可
