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1、 【】初步尽职调查报告关于【】公司之初步尽职调查报告目录目录1释义4重点关注事项提示6正文7一、【】的基本情况7二、【】的历史沿革7（一）【】年【】月，【】设立7（二）【】年【】月，第一次变更经营范围，变更法定代表人8（三）【】年【】月，第一次股权转让8（四）【】年【】月，第二次股权转让，第二次变更经营范围，变更法定代表人，变更住所8（五）【】年【】月，第一次增资，第三次变更经营范围9三、【】子公司9（一）一级子公司91、【】92、【】173、【】174、【】18（二）二级子公司192、【】193、【】194、【】19（三）三级子公司19四、股东和实际控制人20（一）股东20（二）控股股东和实
2、际控制人20五、业务20（一）【】及其子公司、分公司的经营范围20（二）【】的经营资质和认证20六、关联交易和同业竞争20（一）关联方20（二）关联交易24（三）同业竞争24七、主要财产24（一）土地使用权24（二）房屋所有权24（三）租赁房屋的情况24（四）专利24（五）商标25（六）软件著作权25（七）域名25八、重大债权债务25（一）借款合同26（二）26九、重大资产变化及收购兼并26（一）【】年【】月，收购【】【】%股权26（二）【】月，收购【】【】%股权26十、董事、监事及高级管理人员26十一、税务及财政补贴26（一）【】及其子公司的税务登记证26（二）【】执行的主要税种、税率26（
3、三）【】及其子公司享受的税收优惠27（四）财政补贴27十二、环境保护、建设项目安全审查及产品质量、技术等标准28十三、诉讼、仲裁及行政处罚28（一）诉讼及仲裁28（二）行政处罚28十四、劳动关系、社会保险及住房公积金28（一）劳动关系28（二）社会保险及住房公积金的缴纳情况28附件一：【】及其子公司房屋租赁情况1释义除非本尽调报告另有所指，下列词语具有下述涵义：【】、公司指北京【】科技有限公司股转系统指全国中小企业股份转让系统股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司中证登北京分公司指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司工商局指工商行政管理局元、万元指人民币元、万元关于北京【】科技有限公
4、司之初步尽职调查报告北京【】科技有限公司：本所十分荣幸担任贵公司本次首次公开发行股票并上市（以下简称“首发上市”）的特聘专项法律顾问。在贵公司领导和同事的大力支持和协助下，本所律师通过审阅贵公司提供的资料、查阅工商档案、网上查询、访谈等多种形式对贵公司进行了法律尽职调查。现本所律师根据公司法、证券法、首发管理办法及其他相关法律法规及规范性文件的规定，以上述尽职调查的结果为依据，并经分析总结，制作了本尽职调查报告。现将其呈送贵公司，以期积极推进贵公司首发上市的进程。本尽职调查报告仅为尽职调查的结果，本所律师随着工作进展后续还将对贵公司进行深入、持续的尽职调查。本尽职调查报告仅供贵公司本次首发上市
5、参考、讨论之用，不作为最终之法律依据。另外，请贵公司对此尽职调查报告严格保密。预祝 中国北京二一七年五月重点关注事项提示一、注册资本未全部缴纳及股权重新架构问题二、发行人体系内子公司的确定三、实际控制人的认定问题四、资质问题五、关联方问题2正文 一、【】的基本情况根据【】目前有效的营业执照并经本所律师核查，截至本尽调报告出具日，【】的基本情况如下：名称统一社会信用代码注册资本企业类型法定代表人成立时间营业期限至住所截至本尽调报告出具日，【】的股权结构如下：序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例出资方式出资时间123合计-二、【】的历史沿革（一）【】年【】月，【】设立【】系由【
6、】、【】、【】共同出资，于【】在【】注册成立的有限责任公司，【】设立时履行的相关程序如下：1、【】，【】核发了“【】号”企业名称预先核准通知书，核准使用的名称为“【】”。2、【】，【】股东【】、【】、【】共同签署了【】公司章程。3、【】，【】为【】核发了营业执照（注册号：【】）。据该营业执照记载，其上载明的名称为【】；住所为【】；法定代表人为【】；注册资本：【】；企业类型为【】；经营范围为“【】”；成立日期为【】；营业期限自【】至【】。【】设立时，股权结构如下：序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例出资方式出资时间1【】2【】3【】合计（二）【】年【】月，第一次变更经营范围，
7、变更法定代表人1、【】，【】召开股东会，会议决议：【】2、【】，【】完成了上述变更事项的工商变更登记。（三）【】年【】月，第一次股权转让1、【】，【】召开股东会，会议决议：【】 2、【】，【】分别与【】、【】签订出资转让协议书，因其各自持有的出资均未实缴，本次股权转让为零对价。3、【】，【】完成了上述变更事项的工商变更登记。本次股权转让完成后，【】的股权结构如下：序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例出资方式出资时间1【】合计【】，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具了鼎立会【】号验资报告，验证截至【】日【】收到实缴注册资本【】万元，其中【】出资【】万元，【】出资
8、【】万元，【】出资【】万元。（四）【】年【】月，第二次股权转让，第二次变更经营范围，变更法定代表人，变更住所1、【】年【】月【】日，【】召开股东会，会议决议：【】2、【】，【】分别与【】、【】签订出资转让协议书，将其在【】的部分出资【】万元、【】万元分别转让给【】、【】。本次股权转让中的出资额实际由受让方出资到位，故本次股权转让未实际支付股权转让对价款给转让方。3、【】，【】完成了本次变更事项的工商变更登记。本次变更完成后，【】的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例出资方式1【】2【】合计（五）【】年【】月，第一次增资，第三次变更经营范围1、【】日，【】召开股东会，会议决议：【】2
9、、【】日，【】完成了上述变更事项的变更登记。 本次增资完成后，【】的股权结构如下：序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例出资方式出资时间1【】合计 三、【】子公司（一）一级子公司【】共有【】家一级全资或控股子公司，分别为【】、【】、【】和【】，具体情况如下： 1、【】根据【】的工商登记信息并经本所律师核查，【】系【】持股50.8474%的控股子公司，其基本情况如下：名称注册资本企业类型法定代表人成立时间营业期限至住所截至本尽调报告出具日，【】的股权结构如下：序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例出资方式123合计【】的历史沿革如下：（1）【】年【】月，【】设立经核查，【】系
10、由【】、【】、【】、【】共同出资，于【】日在【】成立，【】设立时履行了下列程序： 【】日，【】核发了“【】号”企业名称预先核准通知书，核准使用的企业名称为“北京【】科技有限公司”。 【】日，【】、【】、【】、【】共同制定并签署了北京【】科技有限公司章程，约定【】【】日，【】会计师事务所有限责任公司出具了“【】号”验资报告，验证：截至【】日，【】已经收到注册资本合计【】万元，其中【】出资【】万元，【】出资【】万元，【】出资【】万元，【】出资【】万元。【】日，【】向【】核发了注册号为【】企业法人营业执照，其上载明的名称为：北京【】科技有限公司；住所为【】；法定代表人为【】；注册资本为【】万元；实收
11、资本为【】万元；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为“【】。”设立日期为【】，营业期限为【】。经核查，【】设立时的股权结构如下：序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例实缴出资比例出资方式出资期限1【】2【】合计（2）【】年【】月，第一次股权转让【】日，【】召开股东会并作出决议：同意【】【】日，【】与【】、【】与【】、【】与【】分别签订了出资转让协议书，转让价格分别为【】万元、【】万元、【】万元。【】日，【】新股东会作出决议：【】【】日，【】完成上述变更事项的工商变更登记。本次股权转让后，【】的股权结构如下：序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）
12、出资比例出资方式出资期限1234合计（3）【】年【】月，第二次股权转让并变更实收资本【】日，【】召开股东会，并作出决议：【】同日，【】与【】、【】分别签订了出资转让协议书，因转让方均未实际缴纳转让的出资，故转让价格均为0元。根据【】、【】、【】的交存入资资金报告单，三人于【】日分别将【】万元出资缴付至【】，本次实缴出资合计为【】万元。【】日，【】完成上述变更事项的工商变更登记。本次股权转让和变更实缴资本后，【】的股权结构如下：序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例实缴出资比例出资方式出资期限1234合计-（4）【】年【】月，第三次股权转让并变更实收资本【】日，【】召开股东会，并作出股东会决议：【】同日，【】与【】、【】与【】、【】与【】分别签订了出资转让协议书。同日，【】新股东会作出决议：【】根据【】的交存入资资金报告单，【】于将12万元出资缴付至【】。【】日，【】完成上述变更事项的工商变更登记。本次股权转让和实缴出资后，【】的股权结构如下：序号
