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1、关于*公司发行债券尽职调查备文件清单*公司（贵公司）：（背景陈述）以下为我们根据*关于尽职调查相关规定起草的需要公司提供的初步尽职调查文件清单，请贵公司根据清单准备各项文件。需要特别说明的是，本调查清单所列的调查内容系根据本项目情况而初步确定之调查内容，随着项目进程及调查之深化，相关调查内容可能会有所增加，请予以谅解。请以书面形式并按本调查清单所列的顺序提供相关文件资料的完整、齐全的复印件；部分文件如有电子版本，在提交书面版本的同时，请一并提交电子文本。除特别说明外，本调查清单所指合同或协议系指已经订立但尚未履行完毕的合同或协议。非常感谢！ *项目组 年月日一、释义：贵公司：指*公司。需提请贵
2、公司注意的是，本文件清单及附件所列清单中所有提及“贵公司”之处，如无特别说明，还应同时包括（1）贵公司之控股子公司，以及（2）贵公司虽未对其实施控股，但将其纳入贵公司合并财务报表范围内的公司或企业。关联企业：指贵公司控股股东直接或间接控制的法人，贵公司的控股、参股子公司，以及其他具有5%以上股权关系的企业，贵公司的董事、监事、高级管理人员在其中任重要职务的企业等。需要说明的是，如存在过去三年曾与贵公司构成关联关系，但截至本备忘录出具之日已与贵公司不存在关联关系的法人或机构，贵公司应在本次尽职调查中向本所律师披露此种情况，并将其相关基础资料一并提供予本所律师。高级管理人员：指企业的经营管理机构成
3、员，通常包括总经理（经理）、副总经理（副经理）、财务负责人等高级管理人员。二、提示：1、请贵公司指定专人负责问卷所涉内容的答复，并提供有关文件资料。本问卷及相关文件资料应注意保密。2、为提高工作效率，避免重复工作，对有关未发生事项可与本所律师口头沟通，并统一向本所律师出具书面说明。三、文件清单正文（转下页）关于*公司发行债券尽职调查文件清单1、设立和存续请提供下列文件有/无责任人1.1 公司设立至今历次变更及现行有效的企业法人营业执照（经最近年度工商年检）。1.2公司设立至今历次变更、现行有效的公司章程签署版。1.3验资（1）公司设立至今历次变更时验资报告；（2）以资产出资的股东向公司出资时办
4、理移交手续证明文件，包括但不限于资产评估报告（若有）、资产交接文件、共同签署的资产清单。若未办理手续，请书面说明资产移交情况。1.4公司设立至今股东历次股权转让的资料，包括但不限于：（1）股权转让合同（2）资产评估报告或审计报告（若有）（3）关于股权转让的董事会决议和股东会决议（4）有关外资主管部门的批准文件及批准证书（如适用）（5）股权转让对价的支付凭证（6）股东变更的工商变更登记文件1.5公司设立至今历次增资的资料（若有），包括但不限于：（1）增资协议（2）资产评估报告或审计报告（若有）（3）董事会和股东会关于增资的协议；（4）验资报告及付款凭证；（5）有关外资主管部门的批准文件及批准证书
5、（如适用）；（6）注册资本变更的工商变更登记文件。1.6公司股份登记簿、任何其他说明公司的股份发行和所有权的记录及股东协议（若有）。1.7任何关于公司股权所涉表决权的协议以及任何限定或限制公司股东权利的协议（若有）。1.8公司直接股东目前有效的营业执照，如是公司控股股东（无论是单独或合并控股情形，无论是直接或间接情形），需提供目前有效地营业执照、验资报告、章程（海外公司需提供其注册登记证等文件）。备注2、业务经营请提供下列文件有/无责任人1、公司设立至今取得或换发的对公司的资产及业务产生影响的一切重要的政府许可、营业执照、同意、证明、授权和批准以及与此有关的重要来往函电，特别是有关产品、销售有
6、关该等产品所有的限制的政策规定。上述文件包括但不限于生产许可、登记备案文件；取得的其他任何许可证；进出口配额、许可证；其他从事业务经营所需的许可。2、其他相关文件。备注3、负债与义务请提供下列文件有/无责任人3.1未履行完毕的、单笔金额超过人民币*万元的债务清单，列明债权人的姓名、借款额、余额、到期日和收益的使用（无论是否有担保）。3.2未履行完毕的债务（无论是否有担保）的所有文件和协议，包括贷款协议、信用协议、借据和其他负债证明以及所有由公司提供的担保、保证人协议、信用证或其他合约以及相关的重要函件。3.3公司可利用的有担保和无担保信贷额度的清单，包括任何重大贷款拖欠或问题融资，以及所有确认
7、该公司信贷额度的银行信函或协议、相关的重要通信函件。3.4任何第三方对公司的负债及/或责任做出的担保、保证人协议，信用证或其他合约以及相关的重要函件。3.5任何为外汇贷款提供的担保以及外汇管理部门对此类担保的批准及登记证明（如有）3.6有关履约保证金的文件（如有）3.7所有证明公司重大融资安排的现行有效的文件和协议（无论在资产负债表内或表外），包括融资租赁、出售和回租安排、分期付款购买等。3.8所有限制或约束公司发行股票或债券、增加股本、支付分红或增加负债的现行有效的其他协议会契约。备注4、重要协议请提供下列文件有/无责任人4.1所有未履行完毕的、单笔金额超过*万元的框架协议。4.2对公司业务
8、有重大影响的长期合作协议或框架性协议。4.3所有重要的研究开发协议或安排。4.4所有的特许权许可、营销、特许权经营、管理和开发协议。4.5所有和独立承包商签订的关于公司业务运营的重要协议。4.6所有与战略联盟或合作安排有关的协议或文件。4.7公司签订的不竞争协议。4.8公司其他的重要协议，以及现行有效的对重要协议的修订和拟定的重要协议的草稿。4.9其他相关文件。备注5、财产请提供下列文件有/无责任人5.1土地使用权出让合同/土地使用权转让合同/土地使用权租赁合同/土地使用权折资入股（包括国家股和法人股）的资产评估和批准文件/证明公司用地权利的其他文件。5.2公司已经缴清地价款的支付凭证/证明。
9、5.3公司的土地使用证、房屋所有权证或房地产权证，以及土地管理部门关于公司用地的批文。5.4公司的土地使用权和房屋所有权的他项权利证明以及土地使用权和房屋所有权的变更登记证明。5.5公司用地和建设建筑物的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证及其他有关批文和准证。5.6公司租赁房地产的合同、协议及租赁登记证明。5.7对重要的财产（包括但不限于公司总部和主要生产基地）抵押的文件，包括但不限于抵押协议、抵押登记文件等。5.8除房屋和土地外，公司承租或出租的所有重要财产清单，包括租金、期限和续约条款，并请提供相关协议。5.9为增加公司财产而做出的超过人民币50万元的单项资本支出或承诺及其
10、相关文件，包括但不限于办公设备、电脑软件和不动产。备注6、知识产权请提供下列文件有/无责任人6.1公司当前所拥有的专利、专利申请、商标、服务商标、商号、著作权以及其他知识产权的清单，每项均标明（视情况而定）所有权人、有关权利到期的日期、注册日期（如适用）、覆盖的区域以及公司使用的性质，并应提供相应权证的复印件。6.2当前所有公司正在使用的或预计将要使用的任何第三方的注册商标、专利、专利申请以及其他知识产权的清单，并应提供相应权证的复印件。6.3当前第三方关于公司知识产权的诉求以及公司所知悉的第三方侵犯公司知识产权的行为的清单，并应提供相应文件。6.4所有的公司为一方的关于知识产权的许可协议或其
11、他协议，包括对该等协议的所有修订。6.5公司为一方的关于知识产权使用的所有其他重要合同及修订。6.6公司拥有的重大专有技术（Know-how）的证明文件，包括但不限于注册登记证书、科研项目立项文件、鉴定证书或报告、研究开发合同，以及其他的政府批文。6.7公司所有的技术引进合同及其备案文件。备注7、诉讼及其他请提供下列文件：有/无责任人7.1标的金额在50万元人民币以上或对公司有重大影响的，所有威胁将要进行的或者未决的诉讼、仲裁、行政程序、政府调查或询问以及声明和未声明的与公司有关的诉求的清单，与日常的雇佣关系相关的事宜除外，清单中请列出：（1）所涉各方的名称及基本资料；（2）诉讼或者权利主张的
12、性质；（3）诉讼或诉求的过程及最近进展情况的简要介绍；（4）索赔金额或补救措施的详细情况。7.2若上述案件存在，应提供案件的主要法律文书（包括但不限于重要的往来函件、受理通知、起诉/仲裁申请/答辩状、判决/裁定/裁决书、执行通知书、处罚通知书、行政复议申请及复议机构的决定等）。7.3关于任何政府部门以前、现在或预期将会对公司进行的调查或询问（包括正式与非正式的）的报告或者重要通信；上述政府部门包括（但不限于）审计、税务、金融、工商、海关、行业和其他监管机构。7.4历年公司法律顾问所出具的有关公司所涉及的诉讼或其他法律程序的重要信函。7.5当前公司和监管机构之间的重要的协议、承诺或谅解。备注：8
13、、劳动和保险请提供下列文件有/无责任人8.1各类劳动合同格式文本，并提供一份已签署的劳动合同。8.2公司的社保登记证。公司缴纳社会保险的种类及实际缴纳情况。是否受到过社会保障部门的处罚或调查，如有请说明并提供相关文件。8.3劳动保障部门出具的关于公司是否存在被劳动保障行政管理部门处罚的证明。8.4列明公司所购买重要保险单的目录。8.5公司签署的所有重大商业保险合同。备注9、三会资料请提供下列文件有/无责任人公司近三年股东大会、董事会、监事会三会召开的会议通知、会议记录及会议决议文件。备注10、董事及高管请提供下列文件有/无责任人10.1公司董事名单请列出董事的姓名、国籍、住所及任期。10.2委任以上董事的文件10.3公司高级管理人员（包括正副总经理、财务主管、董事会秘书）及监事名单请列出上述人员的姓名、国籍、住址及任期。10.4以上人员的委任或选举文件备注11、财务资料请提供下列文件有/无责任人公司最近三年的合并财务报告（若经审计，请提供经审计的财务报告）备注12、税务（本条款内容包括公司及下属子公司）请提供下列文件有/无责任人12.1公司适
