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1、 . / 某食品（）公 司 章 程目录第1条总则1第2条目的、生产经营围2第3条投资和注册资本总额2第4条董事会4第5条经营管理机构6第6条劳动管理和工会8第7条财务、税务和审计9第8条投资回收和利润分配10第9条银行和外汇10第10条出资权益转让11第11条合营期限13第12条提前终止和解散13第13条清算时的资产处理13第14条保险14第15条其他14第1条 总则第1.1条 某饮料食品集团（以下简称甲方），一家在中国合法注册的XX公司和以色列某（以下简称乙方），一家在以色列注册的公司于2001年11月23日签署了中外合资经营企业合同（以下称合同）以成立某-某食品（）。根据中华人民国中外合资
2、经营企业法和其他中国有关法律规定以与合资合同条款，各方在此同意达成本章程。第1.2条合资公司双方为：甲 方：某饮料食品集团注 册 地：中华人民国法定地址：中华人民国市怀柔县庙城镇。法定代表人：国籍：乙 方：以色列某注 册 地：法定地址：法定代表人：国籍：第1.3条合资公司的名称和地址：(a)合资公司的中文名称为某-某食品（），英文名称为Huiyuan-Merhav Food (Beijing) Co. Ltd.。(b)合资公司的法定地址为中华人民国市怀柔县庙城镇。(c)经董事会讨论决定，在需要时，合资公司可按照中国法律和/或其他相关法律，在中国其他地区或其他国家或地区设立分支机构和/或分公司和
3、/或子公司。第1.4条合资公司是在中国注册成立的XX公司。作为XX公司，合资公司的任何一方对合资公司的义务所承担的责任均仅限于其根据本合同条款规定同意向合资公司的出资额，并对合资公司的风险、损失、债务或义务不承担其他责任。合资公司的债权人仅对合资公司的资产拥有追索权，如果合资公司的资产不足以清偿债权人的债权，合资公司的任何一方都不对任何的不足部分承担责任。合资双方按其对注册资本的出资比例分享合资公司的利润，并分担合资公司的风险和亏损。第1.5条各方依中华人民国中外合资经营企业法和其他有关法律建立合资公司。合资公司为受中国法律保护和管辖的中国法人。合资公司的一切活动必须依照中国法律和法规。第2条
4、目的、生产经营围第2.1条合资公司的经营目的是，本着加强经济合作和技术交流的愿望，建设和经营工厂，并采用设备或合资公司获取的任何其他设备生产和推销婴儿食品、饮料和其他食品，利用世界先进技术和科学的管理方法，开发食品工业中的新产品，获得在质量、品种和价格方面具有国和国际市场上的竞争能力的地位，从而不断提高经济效益，确保各方都能获得满意的经济效益。第2.2条合资公司生产经营围是：生产、加工、推销和销售婴儿食品和其他食品与饮料。合资公司将在国和国际市场上销售其产品，并在国市场上采购和/或进口合资公司正常生产和经营所需的设备和原材料。第2.3条 合资公司的预期生产规模将由合资公司董事会根据市场需求和合
5、资公司的要求随时进行调整。但是，除非经合资公司董事会决定，根据双方共同进行的可行性研究的结果，并根据任何其他因素，婴儿食品的初期年度产量计划将与合同的附件L的规定一致。第3条投资和注册资本总额第3.1条合资公司的投资总额为9,900,000美元。第3.2条合资公司的注册资本为9,900,000美元，其中甲方出资4,851,000美元，占合资公司注册资本的49，乙方出资5,049,000美元，占合资公司注册资本的51%。尽管有前述规定，甲乙双方同意如在工厂开始营运之日起七（7）年双方已收回等值于前述规定的各自的投资额加不时变化的伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）后， 合资公司的注册资本将在任何一
6、方不支付任何对价和不承担任何税收责任的情况下，自动变化如下：甲方：51%乙方：49%具体变化方案待董事会届时讨论并一致通过。第3.3条双方注册资本的出资构成如下：甲方：(i)在整个合营期限土地的使用权和建筑物所有权，详见作为附件B附于合同的土地使用权和建筑物所有权转让合同，其约定价值为等值于4,802,000美元的人民币。(ii)等值于49,000美元的人民币现金，按出资当日中国人民银行公布的美元买卖汇率计算。乙方：(i)约定价值为4,358,000美元的设备； (ii)价值为640,000美元的技术和专有技术，详见技术转让合同。(iii)51,000美元的现金。第3.4条 在营业执照签发后的
7、90天，各方均应缴清全部出资。第3.5条出资证明在每一项注册资本缴付后，双方将联合指定一位在中国注册的独立会计师对该项缴付予以验资并出具一份验资报告。在任一方全部缴清其出资额后，公司将向该方签发一份经董事长和副董事长签署的中英文出资证明书。第3.6条合资公司依据中国法律，通过国际、国银行和/或其他本地资金资源可以仅以合资公司的资产为担保获得全部流动资金。第3.7条注册资本的调整与投资总额合资公司注册资本和/或投资总额的任何增加须经董事会一致同意，并提交审批机构批准。在收到此项批准后，合资公司应向原工商行政管理局办理调整注册资本和/或投资总额的变更登记手续。第4条董事会第4.1条董事会的组成(a
8、)合资公司营业执照的签发日期应被视为合资公司董事会成立日期。(b)董事会由五（5）名董事组成，其中三（3）名由持有51%（百分之五十一）出资额的一方委派，二（2）名由持有49%（百分之四十九）出资额的一方委派。董事长由甲方从甲方委派的董事中指定、副董事长由乙方从乙方委派的董事中指定。董事长和副董事长的任期为四（4）年，经委派方再次委派可以连任。如董事职位出现空缺，原委派该董事的一方应予以补足。任何一方可在任何时候以任何理由撤消该方委派的任何一名或多名董事并委派另外一名或多名董事为继任人，任满该董事的任期。任何一方更换和委派董事均应以书面形式提出。(c)董事长是合资公司的法定代表人。董事长因故不
9、能履行其职责时，应临时授权副董事长代为履行。董事长无权投决定票。董事长的责任和对董事长的授权将由董事会讨论并决定。第4.2条董事会的权力(a)董事会是合资公司的最高权力机构。它将决定合资公司所有主要和重要的问题。除非中国法律另有要求，凡由董事会做出的有关任何事宜的决定，均需要得到本合同和章程中规定的出席会议的法定人数中多数人的赞成。(b)以下事项须在正式召集的会议上得到董事会全体五（5）名董事（无论是本人出席还是派代表出席）的一致 1、对合资公司章程的修改。2、合资公司的终止或解散。3、增加或转让合资公司的注册资本。4、合资公司与另一经济组织合并。5、建立合资公司的分支机构。6、合资各方约定由
10、董事会会议一致通过，方可做出决议的其他事项。(c)以下重大问题须在董事会会议上得到至少四名（4）董事的批准（无论是本人出席还是派代表出席）：1、合资公司新的投资；2、合资公司资产的抵押或合资公司为任何第三方提供担保；3、合资公司设备的重大升级、维修、修理、更新、增添或处置；4、原材料采购的年度计划；5、合资公司的经营计划和销售战略；6、合资公司产品的开发、生产计划；7、合资公司的利润分配。无论前述如何规定，双方在此特别同意：A不少于合资公司年收益的50%（百分之五十）应作为利润分配；B合资公司年收益中作为利润分配的比例可根据双方协议增加或减少。8、合资各方约定须经至少四名（4）董事批准，方可做
11、出决议的其他事项。第4.3条董事会会议(a)董事会每年至少召开两（2）次会议。会议应由董事长召集并主持。四名（4）董事亲自或委任代表出席即构成所有董事会会议的法定人数。经二（2）名或二（2）名以上董事提议，董事长或副董事长应召开临时会议，并立即书面通知所有董事。董事会决议也可根据章程的规定，以 或其它书面交换方式传阅而予以通过。每次董事会的会议记录均应加以保存并经亲自或委托代表出席会议的所有董事签署。会议记录由董事长指定的人员（如董事长缺席，则由副董事长指定的人员）以中文和英文两种文本做出，并存档于合资公司总部。会议记录的中文和英文本应按本合同列出的地址寄送给双方。(b)董事长或副董事长应至少
12、在年度例会或临时会议前45日事发出书面通知，说明会议主题、时间和地点。该通知可经全体董事的一致同意而予以放弃。如某一董事因故不能参加董事会会议，他可书面委托一名代表代其参加会议和投票。一个代表可以代表一名或多名董事。当一名董事未能亲自或派代表参加董事会会议时，他将被视为弃权。合资公司不向董事支付报酬。如果某一董事在合资公司中兼任某项职务，则他应从合资公司领取相应于该职务的报酬。合资公司应支付董事为参加董事会会议而发生的费用（包括旅费和食宿）。第5条经营管理机构第5.1条合资公司在董事会的领导下设立经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理一人。总经理由甲方
13、提名（经董事会批准，乙方董事无合理理由不得反对该批准）；副总经理由乙方提名（经董事会批准，甲方董事无合理理由不得反对该批准）。总经理和副总经理任期两（2）年，经原提名方重新提名（经董事会批准，各方董事无正当理由不得反对该批准）可以连任。根据提名方的要求，董事会应视情况采取必要的措施更换总经理或副总经理。任何对总经理或副总经理的更换，应视情况根据本条文与章程的条款而生效。第5.2条总经理的职责是执行董事会的决定，根据合同和本章程的规定组织和领导合资公司的日常经营管理工作。总经理应履行以下具体职责：1、 履行合同与章程以与董事会决议中规定的所有相关义务；2、 制订全面的组织结构和管理制度供董事会考
14、虑和批准；3、 按照本章程第5.1条和第5.5条的规定，任命和解雇管理人员与其下属（雇用外籍职员须经董事会批准）；4、 制订合资企业政策、规则和规章，定义和指定部门工作职责，指导和监督部门活动；5、 处理合资企业与地方政府间关系，合资企业与客户间关系以与劳动关系；6、 向董事会提交商业计划与年度预算；7、 制定和实施员工培训计划，包括试用期培训和转正后培训；8、 经董事会授权，处理对外关系并签署经济合同与其它公司文件；并9、 经董事会授权和指导处理所有其它主要问题。第5.3条 副总经理应完成总经理不时规定的任务和职责。副总经理应协助总经理处理合资企业的日常经营和管理活动。在总经理不能履行其职责时，副总经理可随时临时代表总经理。第5.4条 合营公司的日常工作中重要问题的解决，应由总经理和副总经理联合签署方能生效，需要联合签署的事项，由董事会具体规定。第5.5条管理机构设财务总监和财务副总监各一名。财务总监将由乙方提名（经董事会批准，甲方董事无合理理由不得反对该批准），财务副总监将由甲方提名（经董事会批准，乙方董事无合理理由不得反对该批准），他们的任期为两（2）年。经原提名方重新提名（经董事会批准，各方董事无正当理由不得反对该批准）可以连任。第5.6条 财务总监的职责是执行董事会和总经理的决定，并根据本合同与章程的规定组织和领导合资公司的日常财务管理。财
