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1、资金信托和财产权信托资金信托协议 委托人：_法定代表人或责任人：_营业执照号：_营业地址或住址：_联络地址：_邮政编码：_联络电话：_传真：_受托人：_法定代表人：_住所地：_邮政编码：_联络电话：_传真：_鉴于：1委托人和其它投资人共同出资，委托_（以下简称“信托投资企业”或“提议人”）提议设置了_（以下简称“股权收购信托”）；2委托人依据股权收购信托相关信托文件的要求，和信托投资企业签署_资金信托协议（特定受益类），并提供信托资金_元，并成为该项目标特定受益人；3_资金信托协议（优先受益权）（以下简称“a类资金信托协议”）项下之优先受益人（以下简称“优先受益人”），有权要求上述股权收购信托
2、特定受益人受让其所持有的信托受益权；4委托人同意向受托人提供本协议所要求的信托资金，由受托人进行管理和利用，在股权收购信托项下优先受益人要求c类协议特定受益人受让上述优先受益权时，或依据股权收购信托及对应信托协议的相关要求，以上述信托资金，受让取得上述信托受益权；为此，委托人和受托人，依据中国信托法、信托投资企业管理措施、信托投资企业资金信托管理暂行措施、中国协议法及其它相关法律、法规和规章，签署本协议，以资共同遵照实施。第一条信托目标委托人基于对受托人的信任，自愿将其正当全部的资金委托给受托人，由受托人根据本协议的要求进行利用和处分，为本协议受益人获取收益，同时依据股权收购信托项下信托文件的
3、要求，受让a类资金信托协议优先受益人的信托受益权，为优先受益人之优先受益权良好的流动性和顺利退出提供保障。第二条信托资金的用途本项目为指定用途资金信托。信托资金用于：1在本协议第八条要求的情况发生时，受让股权收购信托项下优先受益人信托受益权；2在本协议第八条的情况还未发生时，以确保上述信托资金的流动性、安全性为标准，参加受托人和本协议项下信托资金相同金额部分的债权项下投资，包含受让受托人编号_贷款协议（_资金贷款项目），或投资受托人其它信托产品，以获取信托收益。3信托资金所取得的信托收益在分配前可进行同业拆放、银行存款或国债回购等稳健性运作。第三条受益人本协议项下的信托为自益信托。受益人和委托
4、人为同一人。第四条信托资金及其交付本协议项下资金信托的币种为人民币。本协议项下信托资金金额为人民币（大写）：_元（小写金额：￥_元）。委托人应于签署本协议后三日内，将上述信托资金缴纳或划转至受托人指定之信托资金专户。受托人指定之本协议信托资金专户信息以下：户名：_，开户行：_，帐号：_。第五条信托生效本协议项下信托在以下条件满足时始得生效：1股权收购信托计划成立；2委托人已根据本协议第四条的要求，足额交付信托资金。第六条信托期限本协议项下信托的期限为股权收购信托之存续期间。第七条信托资金的管理和利用本协议项下的信托财产，由受托人按本协议的要求，设置信托资金专户以区分于股权收购信托计划项下其它信
5、托协议的信托财产，进行相对独立的管理和利用；但在本协议第八条要求的情形发生时，受托人应该以本协议项下的信托财产用于实现优先受益人所享受的信托受益权。受益人无条件同意前款要求的信托财产的管理和利用方法。受托人对本协议项下的信托项目资金应建立单独的会计帐户进行核实。第八条信托财产的使用在以下情形下，本协议项下的信托财产用于受让优先受益人的信托受益权：1在股权收购信托存续期间，优先受益人依据信托计划股权计划和对应的资金信托协议的要求，要求c类资金信托协议特定受益人受让其信托受益权时，受托人应该根据上述信托计划和资金行托协议要求的条件和价格，以本协议项下的信托财产，受让上述信托受益权；2在股权收购信托
6、计划终止前，优先受益人依据该信托计划和相关信托协议的要求应该向特定受益人或其指定的人转让其信托受益权。特定受益人或其指定的人受让上述优先受益人的信托受益权时，特定受益人或其指定的人如无其它资金受让，受托人应该根据股权收购信托计划和该信托计划项下相关信托协议要求的条件和价格，以本协议项下的信托财产，受让上述信托受益权。若本协议项下，信托财产中的现金不足以受让上述信托受益权，受托人须将信托财产以公平市场价格转让给第三方，或由受托人受让，直至足额受让上述信托受益权止。第九条受让上述信托受益权后信托受益权确定受托人受让上述信托财产后，其继受的信托受益权根据股权收购信托计划项下c类信托协议要求的信托受益
7、权确定和实施。受让人除享受上述c类信托协议项下第十二条第（1）项、第（2）项和第（3）项要求的权利，并负担对应的义务外，放弃特定收益人的其它权利。第十条委托人的权利和义务1委托人的权利以下：（1） 有权了解信托财产的管理、利用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明；（2） 有权查阅、抄录或复制和其信托财产相关的信托帐目和处理信托事务的其它文件；（3）因设置信托时未能预见的尤其事由，致使信托财产的管理方法不利于实现信托目标或不符合受益人的利益时，委托人有权要求受托人调整该信托财产的管理方法；（4）受托人违反信托目标处分信托财产或因违反管理职责、处理信托事务不妥致使信托财产受到损失的，委托人有
8、权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或给予赔偿；（5）本协议及法律、法规要求的其它权利。2委托人的义务（1）按本协议的要求交付信托资金；（2）确保其所交付的信托资金正当，是该资金的正当全部人；（3）确保已就设置信托事项向债权人推行了通知义务，并确保设置信托未损害债权人利益；（4）本协议及法律、法规要求的其它义务。第十一条受托人的权利和义务1受托人的权利（1）自信托生效之日起，依据本协议的要求，管理、利用和处分信托财产；（2）可依据本协议的要求将信托事务委托她人代为处理；（3）本协议及法律、法规要求的其它权利。2受托人的义务（1）依据本协议的要求，妥善管理和利用信托财
9、产。未经委托人的同意，不得以本协议要求之外的方法，私自利用、处分信托财产；（2）为受益人的最大利益处理信托事务，恪尽职守，推行老实、信用、谨慎、有效管理的义务；（3）对委托人、受益人和处理信托事务的情况和资料依法保密；（4）根据本协议及法律、法规的相关要求，向委托人和受益人提供信托资金管理汇报和信托资金利用及收益情况表，并保留处理信托事务的完整统计、原始凭证及资料，保留期为自本信托终止之日起十五年；（5）将信托财产和其固有财产分别管理、分别记帐，并将不一样委托人的信托财产分别管理、分别记帐；（6）本协议及法律、法规要求的其它义务。第十二条受益人的权利受益人在本协议项下享受以下信托受益权：1享受
10、依据本信托协议要求，取得信托财产项下信托受益的权利；2在本信托终止后，取得全部信托财产的权利。第十三条信托财产应负担的税费和费用1除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的下述费用和税费由信托财产负担：（1）信托财产管理、利用或处分过程中发生的税费；（2）文件或账册制作、印刷费用；（3）信息披露费用；（4）审计费、资产评定费用、律师费、信用评级费等中介费用；（5）收付代理机构代理费用；（6）信托酬劳；（7）根据相关要求能够列入的其它税费和费用。2费用计提信托存续期间实际发生的费用从信托财产中支付，列入当期费用。受托人以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。信托酬劳由受托人按本
11、协议第十四条的要求提取。第十四条信托酬劳受托人依据其利用信托资金从事本协议第二条第2项的投资行为获取信托收益情况，根据以下要求收取信托酬劳：（1）若信托资金的当年收益率在5以下（含5），当年信托酬劳的计算方法为：信托资金0；（2）若信托资金收益率在5以上，当年信托酬劳的计算方法为：信托资金（当年信托资金收益率-5）。受托人从事本协议第二条第2项之外的信托资金利用，不得收取信托酬劳。第十五条信息披露1信托存续期间的信息披露受托人在信托存续期间，应该自信托设置之日起，每半年以书面形式向委托人和受益人提交资金信托项目汇报，并附送信托财产利用及收益情况表。受托人应确保上述汇报和情况表所载内容的真实、正
12、确、完整。2信托终止后的信息披露本项目项下信托终止后，受托人应该于信托终止后十个工作日内做出处理信托事务的清算汇报，并送达受益人。第十六条信托终止后信托财产的分配1信托终止后信托财产的归属本信托终止后，信托财产，包含尚余的信托资金和根据本协议的要求使用上述信托资金所取的财产或权利，归属于本协议受益人。2信托终止后信托财产的领取及其期限：（1）信托终止后，尚余之信托财产为现金的，由受托人于信托终止之日起十五日内将上述金额划转至受益人的以下银行帐号：户名：_；开户行：_；帐号_。（2）信托终止后，尚余之信托财产为财产权益的，受托人应该于信托终止之日起十五日内，将上述财产权益过户至受益人名下，并依法
13、办理完成必须的财产权利转移手续。第十七条风险揭示和风险负担受托人管理、利用或处分信托财产过程中，可能面临多种风险，包含投资对象和投资项目标风险、法律和政策风险、市场风险、管理风险等。受托人依据本协议的要求管理、利用或处分信托财产造成信托财产受到损失的，由信托财产负担。受托人违反本协议的要求处理信托事务，致使信托财产遭受损失的，受托人应给予赔偿。第十八条信托受益权的转让本协议项下受益人享受的信托受益权不得转让。第十九条信托的变更、解除和终止1本信托设置后，除本协议另有要求，委托人和受益人不得变更、撤消、解除或提前终止信托。2本信托可因下列原因此终止：（1）本协议信托期限届满；（2）信托当事人一致同意提前终止信托；（3）信托目标已经实现或不能实现；（4）本协议另有要求，或法律、法规要求的其它法定事项。第二十条违约和补救若委托人或受托人未推行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下的确保严重失实或不正确，视为该方违反本协议。除非法律、法规另有要求，非因受托人原因造成信托被撤销、被解除或被确定无效，视为委托人违约。由此给信托计划项下其它信托的受益人和信托财产造成损失的，由委托人负担违约责任。本协议的违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失。第二十一条法律适用和争议处理本协议的签订、生效、推行、解释、修改和终止等事项适用中国现行法律、法规及规章。本协议项下的任何争议，各方应友好
