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1、分公司和子公司的区别 (）子公司是独立的法人,拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动,在经营过程中发生的债权债务由自己独立承当,能以自己名义对外承当民事责任，子公司有自己的股东，注册资本，法人代表，但分公司都没有。分公司则不具有公司法人资格,没有独立的名称,其名称应冠以从属公司的名称，由从属公司依法设立，只是公司的一种分支机构,不能以自己的名义对外独立承当民事责任,必须以总公司的名义承当。（2)母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的控制一般不是采用直接控制,更多地是采用间接控制方式,即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。而分
2、公司则不同,其人事、业务、财产受从属公司直接控制,在从属公司的经营范畴内从事经营活动。母公司和子公司都是独立的公司法人，应当独立核算,股东分别从两家公司获得收益，不能合并计算。子公司有自己的注册资金，分公司的财产属于总公司所有。 (3）承当债务的责任方式不同。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承当责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的所有财产为限对其经营负债承当责任。分公司由于没有自己独立的财产,与从属公司在经济上统一核算,因此其经营活动中的负债由从属公司负责清偿，即由从属公司以其所有资产为限对分公司在经营中的债务承当责任。分公司和子公司有何不
3、同? (）分公司 分公司是与总公司或我司相相应的一种概念。许多大型公司的业务分布于全国各地甚至许多国家,直接从事这些业务的是公司所设立的分支机构或附属机构,这些分支机构或附属机构就是所谓的分公司。而公司自身则称之为总公司或我司。分公司与总公司的关系虽然同子公司与母公司的关系有些类似。但分公司的法律地位与子公司完全不同,它没有独立的法律地位。分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样，但它不是真正意义上的公司。由于分公司不具有公司法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承当民事责任。分公司的特性具体体现为:分公司没有自己的独立财产,其实际占有、使用的财产是总
4、公司财产的一部分,列入总公司的资产负债表中。分公司不独立承当民事责任。分公司不是公司，它的设立不须根据公司设立程序，只要在履行简朴地登记和营业手续后即可成立。分公司没有自己的章程,没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关。分公司名称，只要在总公司名称后加上分公司字样即可。 (2)子公司 子公司是与母公司相相应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过合同方式可以对另一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过合同方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承当民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。(1）子公司受母公司的实际控
5、制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有事实上的决定权，其中尤为重要的是可以决定子公司董事会的构成。在未经她人批准的状况下,母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份,但并不参与对公司事务的实际控制,因而不属于母公司。()母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制合同。根据股东会多数表决原则,拥有股份越多,越可以获得对公司事务的决定权。因此，一种公司如果拥有了另一公司50以上的股份,就必然可以对该公司实行控制。但事实上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就可以获股东会表决权的多数，即可获得控制的地位。除股份控制方式之外，通
6、过签订某些特殊契约或合同而使某一公司处在另一公司的支配之下,也可以形成母公司、子公司的关系。（3）母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处在受母公司实际控制的地位,许多方面都要受到母公司的管理,有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上,子公司仍是具有法人地位的独立公司公司，它有自己的公司名称和公司章程,并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债表。在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承当各自的财产责任,互不连带。通过持有其她公司一定比例以上的股份而对其实行控制的公司，又称控股公司。母公司与控股公司是可以通用的两个概念，子公司也可以通过控制其她公司
7、一定比例以上的股份而成为控股公司，被控股的公司成为孙公司。母公司通过控制众多的子公司、孙公司而成为庞大的公司集团。母公司只要通过较少的资本就可以运用子公司的资本购买别的公司,组建起金字塔型的公司集团模式。 分公司与子公司的区别：子公司与分公司是现代大公司公司经营组织的重要形式。一家公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司，而另某些附属单位又作为分公司?子公司与分公司,究竟哪个才是公司在设立分支机构的上上之选呢?在回答这些问题之前,我们先来看看分公司和子公司的特点：（一)分公司分公司是与总公司或我司相相应的一种概念。许多大型公司的业务分布于全国各地甚至许多国家，直接从事这些业务的是公司所设立的分
8、支机构或附属机构,这些分支机构或附属机构就是所谓的分公司。而公司自身则称之为总公司或我司。 分公司与总公司的关系虽然同子公司与母公司的关系有些类似。但分公司的法律地位与子公司完全不同,它没有独立的法律地位。 分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样,但它不是真正意义上的公司。由于分公司不具有公司法人资格,不具有独立的法律地位,不独立承当民事责任。 分公司的特性具体体现为： 分公司没有自己的独立财产,其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表中。 分公司不独立承当民事责任。分公司不是公司，它的设立不须根据公司设立程序,只要在履行简
9、朴地登记和营业手续后即可成立。 分公司没有自己的章程,没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关。分公司名称,只要在总公司名称后加上分公司字样即可。 (二）子公司 子公司是与母公司相相应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过合同方式可以对另一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过合同方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格,可以独立承当民事责任,这是子公司与分公司的重要区别。 、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有事实上的决定权，其中尤为重要的是可以决定子公司董事会的构成。在未经她人批准的
10、状况下,母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制,因而不属于母公司。 2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制合同。根据股东会多数表决原则,拥有股份越多,越可以获得对公司事务的决定权。因此,一种公司如果拥有了另一公司50以上的股份，就必然可以对该公司实行控制。但事实上由于股份的分散,只要拥有一定比例以上的股份，就可以获股东会表决权的多数，即可获得控制的地位。除股份控制方式之外,通过签订某些特殊契约或合同而使某一公司处在另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系。 3、母公司、子公司各为独立的法人
11、。虽然子公司处在受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构,但法律上，子公司仍是具有法人地位的独立公司公司，它有自己的公司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活动,其财产与母公司的财产彼此独立,各有自己的资产负债表。在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承当各自的财产责任,互不连带。 通过持有其她公司一定比例以上的股份而对其实行控制的公司，又称控股公司。母公司与控股公司是可以通用的两个概念,子公司也可以通过控制其她公司一定比例以上的股份而成为控股公司,被控股的公司成为孙公司。母公司通过控制众多的子公司、孙公司而成为庞大的公司集团。母公司只要
12、通过较少的资本就可以运用子公司的资本购买别的公司，组建起金字塔型的公司集团模式。 (三)不同公司法规定，公司可以设立分公司，分公司不具有公司法人资格,其民事责任由公司承当。公司可以设立子公司，子公司具有公司法人资格，依法独立承当民事责任。 子公司与分公司的区别具体为： （）子公司是独立的法人,拥有自己独立的名称、章程和组织机构,对外以自己的名义进行活动,在经营过程中发生的债权债务由自己独立承当。分公司则不具有公司法人资格,没有独立的名称,其名称应冠以从属公司的名称,由从属公司依法设立,只是公司的一种分支机构。 （2）母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的控制一般不是采用直
13、接控制,更多地是采用间接控制方式,即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。而分公司则不同,其人事、业务、财产受从属公司直接控制,在从属公司的经营范畴内从事经营活动。（3)承当债务的责任方式不同。母公司作为子公司的最大股东,仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承当责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的所有财产为限对其经营负债承当责任。分公司由于没有自己独立的财产，与从属公司在经济上统一核算,因此其经营活动中的负债由从属公司负责清偿,即由从属公司以其所有资产为限对分公司在经营中的债务承当责任。 （四）税收角度的衡量子公司与分公司是现代大公司公司经营组织的
14、重要形式。一家公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司，而另某些附属单位又作为分公司?这恐怕最重要要从税收筹划的角度来分析,由于在市场竞争日趋剧烈的条件下，一切合法的有助于提高公司经济效益的措施均是公司考虑的重点，而选择有助于纳税优惠的组织形式,正是达到这一目的的重要途径之一。 世界各国(涉及国内）对子公司和分公司在税收待遇等方面有着许多不同的规定,这就为公司或跨国公司设立附属公司的组织形式提供了选择空间。一般来说,设立子公司有如下好处： 1在东道国同样只负有有限的债务责任（有时需要母公司担保）;.子公司向母公司报告公司成果只限于生产经营活动方面,而分公司则要向总公司报告全面状况； 子公司是独
15、立法人,其所得税计征独立进行。子公司可享有东道国给其居民公司提供的涉及免税期在内的税收优惠待遇,而分公司由于是作为公司的构成部分之一派住国外，东道国大多不肯为其提供更多的优惠； 4东道国运用税率低于居住国时，子公司的累积利润可得到递延纳税的好处； 5子公司利润汇回母公司要比分公司灵活的多,这等于母公司的投资所得、资本利得可以持留在子公司，或者可经选择税负较轻的时候汇回,得到额外的税收利益。 6许多国家对子公司向母公司支付的股息规定减征或免征预提税。 对设立分公司规定的好处一般有:1分公司一般便于经营,财务会计制度的规定也比较简朴； 2.分公司承当成本费用也许要比子公司节省; 3.分公司不是独立
16、法人,就流转税在所在地缴纳,利润由总公司合并纳税。在经营初期，分公司往往浮现亏损,但其亏损可以抵冲总公司的利润，减轻税收承当; .分公司交付给总公司的利润一般不必缴纳预提税; 5.分公司与总公司之间的资本转移,因不波及所有权变动，不必承当税收。 上述可见,子公司和分公司的税收利益存在着较大差别，公司公司在选择组织形式时应细心比较、统筹考虑、对的筹划。但总体上看两种组织形式最重要的区别在于： 子公司是独立的法人实体,在设立国被视为居民纳税人,一般要承当与该国其他公司同样的全面纳税义务。分公司不是独立的法人实体,在设立分公司的所在国被视为非居民纳税人，只承当有限的纳税义务。分公司发生的利润与亏损要与总公司合并计算,即“合并报表”。国内税法也规定，公司的下属分支机构缴纳所得均有两种形式：一是独立申报纳税；一是合并到
