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1、新三板企业股份流通备 忘 录截至202X年7月4日标注说明：红字为规定蓝字为法规释义和链接。一、企业股份的转让：1、是否需要股份解禁及解禁程序全小企业股份转让系统业务规那么2.8 挂牌控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进展过转让的该股票的理按照前款规定执行主办券商为开展做业务获得的做初始库存股票除外。 因裁决、继承等原因导致有限售的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。 2.9 股票解
2、除转让限制应由挂牌向主办券商提出由主办券全国股份转让系统备案。全国股份转让系统备案确认后中国结算解除限售登记。 全小企业股份转让系统过渡登记结算暂行第十二条 中国结算根据挂牌的申报并根据全国股份转让系统确实认挂牌股份的限售或解除限售的登记。 第十三条 挂牌董事、监事及高级理人员持有的股份按规定需进展限售或解除限售的挂牌应向全国股份转让系统报备并获得确认。 中国结算根据全国股份转让系统确实认挂牌董事、监事及高级理人员持股的限售或解除限售的登记。2、报价转让的程序1开立账户全小企业股份转让系统业务规那么3.1.9 者买卖挂牌股票应当开立账户和资金账户并与主办券商签订买卖委托代理协议。 者开立账户应
3、当按照中国结算的相关规定。全小企业股份转让系统过渡登记结算暂行第二条 者应持有中国登记结算有限责任以下简称“中国结算深圳人民币普通股票账户含原非上股份股份转让账户以下简称“账户参与挂牌股票的转让。 账户的开立、挂失补办、资料查询、资料变更和账户注销等业务按照中国结算账户理相关业务规那么。法规索引】202X0501中国登记结算有限责任账户理规那么2委托报价的方式全小企业股份转让系统过渡股票转让暂行第七条 者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托。委托当日有效。 意向委托是指者委托主办券商按其指定价格和数量买卖股票的意向指意向委托不具有成交功能。 定价委托是指者委托主办券商按其指定的价格买卖不超
4、过其指定数量股票的指。 成交确认委托是指者买卖双方达成成交协议或者拟与定价委托成交委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指。 第八条 意向委托、定价委托和成交确认委托均可撤销但已经全国股份转让系统确认成交的委托不得撤销或变更。 全小企业股份转让系统业务规那么3.1.2 股票转让可以采取协议方式、做方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。经全国股份转让系统同意挂牌股票可以转换转让方式。 3.1.3 挂牌股票采取协议转让方式的全国股份转让系统同时提供集合竞价转让安排。 3.1.4 挂牌股票采取做转让方式的须有2家以上从事做业务的主办券商以下简称“做商为其提供做报价效劳。做商应当在
5、全国股份转让系统持续发布买卖双向报价并在报价价位和数量范围内履行与者的成交义务。做转让方式下者之间不能成交。全国股份转让系统另有规定的除外。3成交确认程序全小企业股份转让系统业务规那么3.1.10 主办券商承受者的买卖委托后应当确认者具备相应股票或资金并按照者委托的时间先后顺序向全国股份转让系统申报。 3.1.11 买卖挂牌股票申报数量应当为1000股或其整数倍。 卖出挂牌股票时余额缺乏1000股部应当一次性申报卖出。 3.1.12 股票转让的计价为“每股价格。股票转让的申报价格最小变动为0.01元人民币。 3.1.13 全国股份转让系统可以根据需要调整股票单笔买卖申报数量和申报价格的最小变动
6、。 3.1.14 申报当日有效。者可以撤销委托申报的未成交部。 3.1.15 买卖申报经交易主机成交确认后转让即告成立买卖双方必须成认转让结果履行清算交收义务本规那么另有规定的除外。全小企业股份转让系统过渡股票转让暂行第十六条 全国股份转让系统收到主办券商的定价申报和成交确认申报后验证卖方账户。假如卖方股票余额缺乏全国股份转让系统不承受该笔申报并发送至主办券商。 第十七条 全国股份转让系统收到拟与定价申报成交的成交确认申报后如系统中无对应的定价申报该成交确认申报以撤单处理。 第十八条 全国股份转让系统对通过验证的成交确认申报和定价申报信息进展匹配核对。核对无误的全国股份转让系统予以确认成交并向
7、中国结算发送成交确认结 果。 第十九条 多笔成交确认申报与一笔定价申报匹配的按时间优先的原那么匹配成交。 第二十条 成交确认申报与定价申报可以部成交。 成交确认申报股票数量小于定价申报的以成交确认申报的股票数量为成交股票数量。定价申报未成交股票数量不小于3万股的该定价申报继续有效；小于3万股的以撤单处理。注意：规那么降低了每笔的申报数额从原来的每笔3 万股降低到如今每笔1000 股或其倍数明确规定股票转让不设涨跌幅限制 成交确认申报股票数量大于定价申报的以定价申报的股票数量为成交股票数量。成交确认申报未成交部以撤单处理。4股份交割全小企业股份转让系统过渡登记结算暂行第十条 挂牌进展送股、转增或
8、派息等权益分派应当向中国结算提出申请并与中国结算商定股权登记日R日。 送股、转增或派息等权益于R+1日到账。 第十一条 挂牌委托中国结算派息必须在R1日前将派息款及相关税费足额划至中国结算指定账户。中国结算于R1日将派息款划至主办券商在中国结算的结算备付金账户再由主办券商划入者资金账户。 挂牌不能在规定限内划入相关款项的应及时中国结算并登载延施行。第二十二条 主办券商应当与其客户签订协议至少明确以下事项： 一主办券商根据客户的委托负责与客户的股票和资金的清算交收。客户只与主办券商发生结算关系不与中国结算发生结算关系。 二客户同意在清算交收过程中由主办券商委托中国结算其账户与主办券商交收账户之间
9、的股票划拨。 第二十三条 中国结算使用结算参与人在中国结算已开设的结算备付金账户完成全国股份转让系统股票转让的资金交收使用结算参与人的交收账户完成股票交收。 中国结算在完成担保交收品种的交收后再按照非担保交收原那么挂牌股票的股份和资金交收。 第二十四条 全国股份转让系统股票转让的交收日为T1日T日为股票转让日最终交收时点为16：00。 第二十五条 中国结算根据全国股份转让系统成交确认结果于T日日终进展股票和资金的逐笔清算并将清算结果发送各结算参与人。 第二十六条 T+1日最终交收时点中国结算根据全国股份转让系统成交顺序逐笔检查卖出方结算参与人负责结算的相关者账户中可用股票和方结算参与人结算备付
10、金账户中可用资金是否足额。股票和资金均足额的中国结算相关股票和资金的交收；任何一方股票或资金缺乏额的视为交收失败中国结算不相关股票和资金的交收不承当相关法律责任。 T+1日日终中国结算将交收结果发送各结算参与人。 第二十七条 对交收失败的违约方结算参与人中国结算将其交收违约纪录记入相关诚信。法规索引】二、企业的定向增资假如现行规那么仍未明确请找最近的一个定向增资案例总结：1、定向增资的条件 中小企股份转让系统挂牌企业符合非上公众监视理中第二章治理与第三章规定以及非上公众监指引、3其主要内容包括：指引。定向发行说明书和定向转让说明书不再分别出台专项而是统一对非上公众的制定最低。指引主要规定有：第
11、一披露内容主要包括根本情况、业务与、财务状况。第二年报和半年报的披露内容比照进展。第三可以自主约定和选择平台。第四和董监高有保证披露内容准确完好的义务。章程必备条款指引。该采用必备条款的形式内容主要表达监治理的规定不做详细条款规定只做原那么性要求根据自己的实际情况做详细落实。 以下为相关法规节选及解读详细运用可参考文末附件一：申银万国股份联飞翔(430037)定向增资的专项】。非上公众监视理第二、三章】第二章 治理 解读：针对非上公众特点要在适度监的根底上引导并推动在公、法等法律法规框架下健全治理机制依法实行“自治的经营理包括风险控制、经营活动、纠纷解决等行为按照相关法律和章程进展。详细措施上
12、一是兼顾非上公众特点和监实际需要对非上公众治理作出原那么性规定并将通过制定非上公众章程指引规定章程必备条款引导其健全治理机制。二是突出保护股东的合法权益要求对治理机制是否保证所有股东享有充分、平等的权利进展讨和评估要求在章程中视实际情况约定回避表决制度。三是促进依法自治要求在章程中约定股东间矛盾和纠纷解决机制并支持股东通过仲裁、调解、民事诉讼等途径主张其合法权益。 第六条 公众应当依法制定章程。中国证监会依法对公众章程必备条款作出详细规定章程的制定和修改。第七条 公众应当建立兼顾特点和治理机制根本要求的股东大会、制度明晰职责和议事规那么。 第八条 公众的治理构造应当确保所有股东特别是中小股东充
13、分行使法律、行政法规和章程规定的合法权利。 股东对法律、行政法规和章程规定的重大事项享有知情权和参与权。公众应当建立健全者关系理保护者的合法权益。 释义：新将原征求稿第八条、第九条合为一条将“中小股东享有平等地位、“股东按其持有的股份享有平等的权利并承当相应的义务删除将“应当建立和股东沟通的有效渠道修改为“建立健全者关系理。上损害小股东利益的情况时有发生相比之场外的企业治理构造不完善不够充分故存在大股东利用自身优势地位损害小股东利益的可能性需要设计合理的、具有实操性治理形式来充分保障小股东权益只有这样才能增强者对场外企业的热情不能单单将中小股权的权利停留在法律条文上。对小股东保护制度方面概括起
14、来主要包括三方面： 一限制大股东的权利：1、“资本多数决的章程例外。2、表决权排除制度。3、关联董事的回避制度。4、累积投票制度。 二保护小股东制度设计：知情权、质询权、提案权、股东会召集权 三小股东权利救济：回购恳求权、撤销权、解散恳求权、直接诉讼权。证监会可以考虑将上述内容作为新三板挂牌企业章程的必备条款。 第九条 公众股东大会、的召集、提案审议、时间、召开程序、受权委托、表决和等应当符合法律、行政法规和章程的规定；会议记录应当完好并平安保存。 股东大会的提案审议应当符合程序保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权；应当在职权范围和股东大会受权范围内对审议事项作出不得代替股东大会对超出职权
15、范围和受权范围的事项进展。释义：中小企业治理构造不完善“一言堂的情况比拟普遍往往老板“拍脑门做出一个事后再补一个、股东会小股东利益无从谈起此条强调公众任何程序的合法性特别明确要“保存相关会议记录以备后查。“知情权是指股东有权查阅、复制章程、股东会会议记录、会议、会议和财务会计。有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的可能损害合法利益的可以回绝提供查阅并应当自股东提出书面恳求之日起十内书面答复股东并说明理由。回绝提供查阅的股东可以恳求人民要求提供查阅。“质询权是指股东会或者股东大会要求董事、监事、高级理人员列席会议的应当列席并承受股东的质询应当如实向或监事提供有关情况和资料。“参与权是指不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的连续九以上单独或合计持有百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持；单独或合计持有百分之三以上股份的股东可以在股东大会召开前提出临时提案并书面提交;应当在收到提案后内其他股东并将该临时提案提交股东大会审议。 第十条 公众应当对的治理机制是否给所有的股东提供适宜的保护和平等权利等情况进展充分讨、评估。释义：新将原征求稿中第十一条“并将讨和评估结果以适宜方式告
