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1、IPO审核的相关问题 四、信息披露（从讲义的第四点讲起）（一）发行审核制度建设l 以充分、完整、准确的信息披露为中心l 弱化行政审批， 监管机构的判断l 强化资本约束、市场约束和诚信约束（法律部出台诚信档案相关文件）l 充分发挥自律机构作用，发挥监管合力l 推动发行人（第一责任人）和参与各方归位尽责（中介机构、投资者等），发行人的责任很大程度体现在董监高、实际控制人l 透明度、效率（二）信息披露基本要求l 真实、准确、完整、充分、及时（要及时更新招股文件，比如新发生的诉讼、专利时间或新签订的重要合同等，招股书披露的为截止签署日的信息）l 事实性描述（去广告化、重要信息的位置）l 简明扼要、通俗
2、易懂（最核心的三个部分：基本情况、风险因素、投资价值方面的信息）（三）信息披露的责任主体l 第一责任人：发行人，应建立一个很好的机制保证提供信息的真实、准确、完整性l 保荐机构：审慎核查，在核查发行人提供文件的基础上进行独立的核查验证，督促发行人完善信息披露的机制l 发行人律师：核查和验证发行人合法存续（基本前提）与合规经营（合规性方面的风险相对较小，不能有重大风险，如果历史上的税收很不规范，未来是否会被处罚，公司的董监高等是否会被处罚）、撰写招股说明书（正在探讨）（四）公司治理l 公司治理各项制度的建立、健全情况l 公司治理各项制度的实际运行情况与效果（目前普遍披露较少）l 公司治理实际运行
3、中存在的问题及改进措施与效果（最近审核反馈要求补充）l 公司治理的评估（五）风险因素是发行人和中介机构免责的重要依据，正在着手修改披露准则l 结合实际，具体描述：不要写成八股文l 充分、准确：不要避重就轻，要提示到位，比说季节性波动明显，某个季度可能会亏损等l 定量分析与定性分析：尽量定量分析l 重要性原则排序l 重大事项提示：重大风险（六）诉讼与仲裁发行人如实报告，中介机构通过网络检索、法院检察院走访等方式调查，披露要求如下，但要从实质重于形式的角判断，尽可能详细披露，若报告期外的诉讼结果对现在依然有影响l 发行人：较大影响l 控股股东、实际控制人：重大影响l 董监高、核心技术人员：重大影响
4、、刑事诉讼（七）商标与专利是否处于有效状态，包括自有的和被许可使用的，到知识产权局核查l 重要性原则（核心的、防御性的、基本不用的）l 实际使用的商标与专利l 商标与专利的状态：到知识产权局核查l 有无纠纷或潜在纠纷：要把风险揭示到位（八）数据引用l 充分、客观：唯一、第一、最大等词语要少用l 权威、公开l 数据来源：独立，若没有客观的行业统计数据、行业地位等，只要在招股书中充分揭示即可。l 定性数据：奖项方面只披露重要的即可（九）关联方与关联交易l 关联关系的确定标准：公司法、上市公司监管规则、会计准则，实质重于形式l 真实、充分、全面：从交易是否异常、是否可能有利益输送的方面考量是否存在关
5、联关系l 关联交易非关联化：关注是否通过关联交易非关联化粉饰财务报表（十）历史沿革：未来可相应简化，但应加强业务历史沿革的披露（十一）同行业比较：讲清楚比较的标准，尽可能全面比较，若实在无可比公司（写清楚即可，尊重实事求是的原则）（十二）前瞻性信息：可以适当披露，但要充分提示投资者关注这些信息是预测信息（十三）募投项目：对募投项目效益的预测有一定的误导成分（十四）突击入股：充分披露，不要因为小股东的入股影响企业上市（十五）保荐机构与发行人的关系：详细披露，包括与发行人股东的关系（包括业务关系）（十六）招股说明书摘要：简单明了、有针对性、有效性五、其他问题（一）整体上市鼓励的方向l 同业竞争：不
6、得存在，若存在法律法规政策限制等存在少量同业竞争，也可以根据重要性原则处理，不能为了满足发行条件做形式上的完善（如关联方非关联化等）l 关联交易：充分披露、完善定价机制l 资产完整：l 控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理l 主要股东：独立性重大不利影响（三）资产、业务等涉及上市公司l 发行人：资产、业务等的取得是否合法合规l 上市公司：资产、业务的处置是否合法合规，上海斯公司监管相关要求，募集资金l 是否构成关联交易以信息披露为中心，提高IPO财务信息质量 常军胜 15:20开场白：2012年是改革之年，但是本次培训安排在改革之前，因此本次培训更多地是总结过去，讨论如
7、何改革（以信息披露为中心）一、2006年以来，IPO审核整体状况分析通过否决撤回小计通过率200662113811155.862007117382217766.10200896203715362.752009169286426164.752010343624745275.882011264728442062.86合计1051231292157466.77从合计来看，三分之一的企业IPO被否（231家），涉及财务审核约占一半。被否或撤回企业的主要原因如下：1、公司财务数据异常，且招股书未能走出合理解释。表现在：l 公司盈利能力大幅高于同行业可比公司平均水平；l 或报告期毛利率变动趋势与同行业不一
8、致；l 公司与主要供应商之间的采购价格不合理；l 公司报告期存货大幅增加，与其经营状况不符，存货周转率低于同行业平均水平；l 公司盈利质量较差，报告期经营活动现金流量净额远低于净利润等。2、持续盈利能力差，表现在：l 公司业务模式不成熟（比如原业务萎缩，转型后的新业务效果没有显现）；l 主要产品销售收入下滑；l 业政策环境或经营环境发生较大变化；l 公司核心技术及对外销售存在依赖，且具有一定的不确定性。l 改革的趋势：把对经营风险逐步从发行条件中淡化出来，把判断交给投资者。3、撤回企业主要问题：业绩下滑、财务数据无法解释，无法回复反馈意见。说明保荐机构在第一次把关时不够严格。4、基本没有因盈利
9、能力较低被否的，财务数据一定要真实反映公司的实际经营情况。不要过于包装成长性。二、进一步提高透明度，约束各市场参与主体行为1、IPO财务审核的目标：财务信息披露质量是影响投资者作出投资决策的重要因素。提高财务信息披露质量，让投资者看到公司真是可靠的财务状况和经营成果，保护投资者知情权。保荐机构的职责是保证信息的真实、准确和完整性，让投资者根据自己的风险偏好和判断自主投资。（1）进一步提高审核流程及审核标准的透明度：2月1日，我们首次全面披露了内部审核流程，并公布了在审公司名单，市场反映良好。我们将初审会意见及关注事项告知发行人，公开了发审委否决原因。（2）进一步提高申请文件及中介机构执业质量的
10、透明度：预先披露制度是深化发行制度改革的一项重要措施，尽早将发行人有关情况向社会公开，接受社会监督，2月1日，我们将预先披露时间提前到审核意见落实完毕，力争在今年下半年实现一受理就披露，要未雨绸缪，提前做好准备。招股书是法律文件，要严谨、风险要充分揭示，以避免以后可能的媒体质疑等。不会因为一个企业有风险而否决。（3）进一步提高上市公司信息披露透明度：现行招股说明书准则侧重对历史信息的披露，对投资者关心的分红政策、薪酬制度、投资决策制度、内部控制披露不够。去年11月，我们要求IPO公司在招股说明书中细化分红政策、分红规划，并作为重大事项加以提示，提升分红事项的透明度。三、进一步加强对会计师审计过
11、程监管1、新审计准则的实施，审计逐步由制度基础型转向风险导向型审计，财务审核也是同样的理念，财务信息质量很大程度上依靠审计机构的执业质量。2、加强与会计师事务所的沟通交流，我部在2011年8月至11月，分别约见了审计业务量排名靠前的11家会计师事务所60多位主要合伙人。沟通内容包括：（1）我部的财务审核理念及审核标准（2）审计机构对我部财务审核工作的意见和建议（3）审计机构在IPO审计业务中遇到的主要问题。对保荐机构及其他中介机构的责任方面的监管要重新调整。3、在IPO财务审核中增加关注事务所审计质量，将问责机制覆盖到会计师执业的全过程，关注重要节点，关注对特殊风险点采取了什么措施。4、引导行
12、业自律，对在审公司存在财务疑点的，要求事务所质量控制部门出具相关事项的复核报告，对明显存在问题的（财务异常、收入增长异常、收入成本配比异常等），要求另请一家会计师事务所进行专项复核。5、丰富监管手段，建立监管谈话等制度。对IPO执业过程存在问题的事务所，根据情节轻重，可以依次采取发行部谈话（最近发现多家会计师在编制现金流量表时母子公司之间的现金交易没有抵消，招股书披露的）、移交会计部处理、移交稽查部门处理等。四、进一步加强对粉饰业绩、利润操纵行为的监管1、虚构业绩，欺诈上市，这是红线绿大地2004年至2009年存在虚增资产、虚假采购、虚增销售收入等违法违规行为，涉嫌欺诈发行，违规披露、不披露重
13、要信息，伪造金融票证，伪造国家机构公文，伪造公司印章，隐匿、销毁怀集资料，内幕交易等犯罪行为2、在会计准则执行层面操纵利润近年来，我国会计准则变化大，2007年薪会计准则在上市公司执行，以原则为导向的会计准则依赖专业判断的特征更加突出，会计操纵显得更加专业和隐蔽。披露后纠正的会影响发行条件。情况发生变化，把变化的情况予以更新；或者增加新的信息；基本可以接受。（1）通过报表剥离操纵利润：2006年以后，除经国务院豁免的企业外，要求公司后持续运行满三年才能上市，不再接受玻璃报表。（2）改变会计政策和会计估计延长固定资产的折旧年限、降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等等。会计准则允
14、许改变会计政策和会计估计，但要求符合谨慎性原则，应更谨慎，而不能让风险放大。在审核中，要求发行人不能随意改变会计政策或会计估计，如果改变后风险水平高于同行业上市公司平均水平，则认定不符合谨慎性原则。（3）利用会计准则对特殊业务规定不明确进行操纵例如某发行人财务分布购买资产的方法将一项企业合并装扮成资产收购。（4）利用新业务、新形势操纵利润2011年初，我们注意到公司上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、主要业务伙伴持股逐渐增多，上市前后高管薪酬差距较大，存在利用股份支付转移成本的现象。2011年以来，共有39家IPO公司确认股份支付采用72225万元，占扣除股份支付费用前净利润
15、比例13%。报表应能完整反映公司正常的成本和真实的盈利能力。3、认为改变正常生产经营活动，粉饰业绩比如放宽付款条件促进短期销售增长；延期付款增加现金流；推迟广告投入减少销售费用；短期降低员工工资；引进临时客户等。4、对操作迹象明显，并导致财务指标恶化的，在出身报告中提请委员关注。如：2010年被否的某纺织企业，申报期销售收入、利润增长良好，但公司存货金额大，存货周转率1.53，远低于同行业上市公司4.23的平均水平，资产负债率达到78%，且有大量违规票据融资；2011年被否某园林企业，后两年业绩主要来自一项大额合同，业绩持续性差。有粉饰报告嫌疑，但财务报告基本反映公司经营状况的，建议通过在招股书中强化信息披露，针对性揭示风险，让这类行为曝光从而得到遏制。比如某公司通过延长客户付款期限，刺激销售增长，粉饰业绩。将要求公司在招股书先要位置披露：本公司报告期销售收入增长的主要因素是延长客户付款期限，其增长不具有持续性并导致财务风险增加，请投资者关注相关风险。五、在以信息披露为中心的审核理念下，保荐机构的风险在加大，要进一步加强内控。
