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1、第一章 新兴学科的诞生1. 企业制度演进的脉络：古典企业制度（业主制 合伙制）现代企业制度（公司制）2. 公司治理内涵：是通过一套包括正式的或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。3. 公司智力学在管理学科中的地位（与其他专业管理学的区别）：、导向：战略导向 “公司向何处去”vs 任务导向 “使公司怎样到达那儿”、侧重点：对是否恰当决策与经营管理进行监督控制 vs 业务经营管理、主要作用：保证决策科学化和管理的正当有效性 vs 如何使专业经营管理更有效率效力4. 公司治理的学科性质：交叉学科
2、、应用学科、新兴学科5. 公司治理学的特点：科学性、艺术性、技术性、文化性、演化性6. 公司治理学的研究方法：实证分析方法和规范分析方法 制度分析方法 比较分析法 实验研究方法第二章 理论框架与基本问题1. 公司治理的当事人： 债权人、经营者、雇员； 供应商、客户和社区、政府2. 公司边界：财产边界；组织边界；法人边界3. 公司治理边界：指公司当事人在公司中专用性资产的维度和半径所形成的范围公司治理边界的内容包括： 主要当事人组成的组织结构，形成一定的制衡关系 董事与董事会作为股东代表在相互博弈以及与其他当事人的博弈均衡 接管威胁、代理权争夺、财务结构等博弈形态4母公司治理边界子公司治理边界公
3、司治理边界主要类型：有限责任与集团子公司的治理边界集团母公司的治理边界网络经济中的公司治理边界5公司治理机制设计的主要原则：激励相容原则 资产专用性原则 等级分解原则 效用最大化的动机和信息不对称假设的原则第三章 股东权益：谁是治理主体1. 股东权益：是股东基于其对公司投资的那部分财产而享有的权益2. 普通股的权利：剩余收益请求权和剩余财产清偿权；监督决策权；优先认股权；股票转让权3. 优先股的权利：利润分配权；剩余财产清偿权；管理权4. 股东权益与债权人权益的比较： 在公司经营中所处的地位不同：参与权益vs不参与权益 承担的风险不同 偿还期限不同5股东会议的形式：普通股东会议（每年一次）和非
4、常股东会议（非定期 临时）6. 股东会议的表决制度：举手表决（一人一票）投票表决（法定表决制 累加表决制）代理投票制7. 中小股东维护机制： 累计投票权制度； 强化小股东对股东大会的请求权召集权和提案权； 类别股东表决制度； 建立有效的股东民事赔偿制度； 建立表决权排除制度； 完善小股东的委托投票制度 引入异议股东股份价值评估权制度 建立中小股东维权组织8. 类别股东表决制度：指一项涉及不同类别股东权益的提案，需要各类别股东及其他类别股东分别审议，并获得各自的绝对多数同意才能通过。9. 表决权排除制度：指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别的利害关系是，该股东或其代理人均不得就其持有的股份
5、行使表决权的制度10异议股东股份价值评估权：指对于提交股东大会表决的公司重大交易事项持有异议的股东，在该事项经股东大会资本多数表决通过时，有权依法定程序要求对其所持有的公司股份的“公平价值”进行评估并由公司以此价格买回股票，从而实现自身退出公司的目的。其实质是一种中小股东在特定条件下的解约退出权11. 股东权益至上理论：根据古典的资本雇佣劳动理论，资本家出资购买设备、原材料，雇用工人从事生产经营活动的目的就是实现资本增值，因此，资本的投入者即是企业的所有者，企业是资本投入者的企业，企业经意以股东的利益最大化为目标。（管理者服务于股东，股东是公司剩余风险的承担者，股东拥有使用、处置、转让其产权的
6、权力，管理者的目标就是追求股东利益最大化）12. 股东利益至上理论的局限性：企业价值增值来源包括物质资本和非物质要素，现代企业中，无形资产占公司总资产的份额提高，知识资本发挥重要价值增值作用人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工与股东一样承担了与企业经营效益相关的风险 股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企业的积极性减弱 经营环境变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响，企业演变为“社会的企业”13.利益相关者理论的要点：股东并不是唯一的所有者，他们只能拥有企业的一部分 职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者，所有利益相关者都应该参与公司治理 从企业发展的贡献上说明
7、了重视非股东的其他利益相关者的必要性 从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。14.利益相关者理论的不足：将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相关利益主体的多目标，导致公司无目标 企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高、效率低 强调满足各利益相关者的利益，要求企业管理者对所有的利益相关者都负责，相当于让他们对谁都不负责 没有具体标准 难以构建模型 缺乏可操作性第四章 董事会和监事会：设置与运作1. 董事的权利（一般权利）：出席董事会会议 表决权 董事会临时会议召集的提议权 参与行使董事会职权的权利2. 董事的义务 勤勉义务 诚信义务 私人交易限制义务3. 董事会的运作：董事会决策 规
8、划董事会会议 召开董事会会议4. 监事会设置的国别差异： 德国：股东与职工双向控制下的监督机制 日本：可选择的监督方式 美国：公司内部不设监事会，相应的监督职能由独立董事发挥第五章 独立董事：实质重于形式1. 一般独立性：描述一个具有对称信息、完全流动性的经济主体（个人或企业）根据自身的偏好目标，选择进入或退出某一契约的自然状态。2. 特殊独立性：描述一个具有非对称信息、不完全流动的经济主体（个人或企业）根据自身的偏好目标，基于已有信息和流动性状况，选择进入或退出某一契约的自然状态。3. 名义独立性：指担任独立董事的人员符合市场监管部门有关独立董事“独立性”的相关规定，具备担任独立董事的资格。
9、4. 事实独立性：指独立董事在公司重大决策参与方面能够做出独立判断并发挥相应的作用。5. 制约独立董事发挥作用的因素： 过度集中的股权结构导致独立董事缺乏流动性 上市公司经理人员缺乏聘请独立董事的动力 独立董事能力欠缺 独立董事受制于诉讼风险6. 独立董事决策参与机制的设计： 强化董事会 独立董事战略参与 独立董事战略参与的具体措施：战略审计第六章 高层管理者：激励与约束1 高层管理者激励机制的理论依据：激励相容理论 信息显露性原理2 高层管理者激励机制的主要内容：报酬激励机制 经营控制权激励机制 剩余索取权激励机制 声誉或荣誉激励机制 聘用与解雇激励机制 知识激励机制3. 报酬激励机制：对高
10、层管理者的报酬激励一般由固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成（其中股票期权既是激励又是约束）4高层管理者的约束机制内部约束：公司章程、合同约束、偏好约束、机构约束、在激励中体现约束外部约束：法律约束、市场约束、道德约束、新闻媒介约束5. 高层管理者约束机制建立的理论基础：现代公司理论：公司产权与委托-代理中的利益冲突、非对称信息 公司监督机制原理：内部权力的分立与制衡6. 当前我国国有企业高层管理者约束机制方面存在的问题： 约束主体社会化 约束对象扩大化 约束原则绝对化 约束形式简单化7. 西方国家在高管激励与约束机制经验： 新加坡：卓有成效的国有企业监管方式 日本：富有特色的升级提干标
11、准第七章 证券市场与控制权配置：走向成熟1 证券市场与公司治理的关系：通过证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式之一2 证券市场在控制权配置中的作用： 证券市场的价格定位职能为企业控制权配置主体的价值评定奠定了基础 发达的资本市场造就了控制权配置主体 资本市场上投资银行等中介机构的职能多样化为企业控制权配置提供了重要推动力3. 企业并购战略：波士顿法、波特法、适应法4. 公司防御与应变：公司接管防御、公司应变5. 公司剥离的方式：部门出售、股权分离、持股分立6. 信息披露的必要性：公司管理层缺乏主动披露的激励 信息披露是有成本的7. 信息披露的价值：公司披露信息的动力在于获得资源的低成
12、本，真实、完整、及时的信息可以增强投资者的信息8. 信息披露的目标：提升信息透明度9. 信息披露的作用：有利于保护投资者 加强对经营者的约束和激励 促进控制权市场的发展10. 我国上市公司信息披露包括三类： 上市信息披露 如对一级市场的招股说明书和对二级市场的上市公告书 定期信息披露 如年度报告、中期报告 临时信息披露 重要事件公告、收购与合并公告第八章 银行治理：从治理者到被治理者1. 商业银行在公司治理中的角色（作用）：专家式债权监督 市场评价式监督 作为公司股东而参与公司治理2. 银行作为债权人对公司治理的参与：约束作用：债权的现金流约束和期限约束；债务契约的限制；破产机制的作用监督作用
13、：债务契约所授予银行的监督权力；公司存在接受银行监督以提高自身声誉的激励4. 银行治理的特殊性： 商业银行有特殊的经营目标 委托-代理关系复杂 存款保险制度的负激励 市场及竞争程度的特殊性 管制的影响 商业银行资本结构的特殊性 银行业的并购成本大大超过一般公司 银行合约的特殊性 银行产品的特殊性5. 银行管理的一般模式： 商业银行的公司治理应更多地关注利益相关者的利益 目标应包括商业银行本身的安全和稳健 治理机制设计应偏重内部治理机制，审慎运用外部治理机制第九章 机构投资者治理：从幕后到台前1. 机构投资者：指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券
14、投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等2. 机构投资者的种类：商业银行；保险公司；共同基金与投资公司；养老基金3. 机构投资者的特点： 在进行投资时追求的是具有中长期投资价值的股票 都拥有行业及公司分析专家、财务顾问等，具有人才优势 可以利用股东身份，加强对上市公司的影响，参与上市公司的治理4. 机构投资者参与公司治理的途径：行为干预 外界干预5. 我国的主要机构投资者：证券投资基金、证券公司、三类企业（国企、国控、上市公司）6. 成熟的机构投资者的特征：专业、理性、守法第十章 集团治理：解开法人的面纱1 母子公司：当公司A绝对控股B公司，或没有处于绝对控股状态但却控制其董事会，
15、使得公司A的意志能够在B公司的决策中得到充分的体现，则称公司B为公司A的子公司2 关联公司：公司A以少数股权参股B公司，且公司A在B公司的董事会中只有发言权，其意志在公司B的体现程度取决于B公司董事会成员间讨价还价的结果，此时称公司B为公司A的关联公司；或者公司A和公司B同为一公司的子公司，则二者为关联公司3 母公司对子公司的控制： 间接控制 直接控制 混合控制4关联公司间的合作： 信息交流 高级管理者互派 关联交易5母公司滥用关联交易的形式： 产品买卖中滥用关联交易 转让、置换和出售资产中的滥用关联交易 资金拆借中的滥用关联交易 托管经营中的滥用关联交易 贷款担保中的滥用关联交易 债务充抵中的滥用关联交易
