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1、本科毕业设计(论文)我国中央企业整体上市研究 学 院 管理学院 专 业 财务管理 年级班别 2005级(5)班 学 号 3105006504 学生姓名 黄志洪 指导教师 黄红梅 2009 年 5月 30日摘 要由于历史的原因，我国大局部上市公司都是集团公司从其经营性资产中剥离出一块盈利性高、开展前景好的资产进行上市，筹集资金，是由集团公司“分拆上市而来的。这种做法为上市公司的标准运作留下了不少隐患，给国内股市带来了许多不可无视的严重问题。为解决此历史遗留问题，就要求证券市场进行最重要、最根本的制度创新，这是中国股市走出双轨体制并跃向更高开展阶段的制度要求。2004年以来，整体上市作为我国证券市
2、场的制度创新，成为市场讨论最多的话题。特别是随着TCL集团和武钢股份整体上市成功操作以后，在中央企业和地方企业两个层面上有不少国有大集团大公司纷纷都表示了整体上市的愿望，一时间“整体上市迅速成为我国证券市场的一个热门炒作题材。在这一背景下，对整体上市理论的研究出发，分析其对我国证券市场和企业产生的影响，为我国央企的整体上市提供思路，是一个具有重大意义的研究课题。首先，本文通过对已有的经济理论，分析了我国央企整体上市的动因及四种模式，其中四种模式分别为：A+H模式，反向收购母公司模式，换股吸收合并模式，换股IPO模式。其次再分析了我国央企整体上市对企业本身和对资本市场的影响。然后，分析得出了我国
3、央企整体上市现阶段存在的问题及对存在的问题提出解决方案。最后，得出结论。关键词：中央企业，整体上市，反向收购，关联交易，重组注：本设计论文来源于自选AbstractDue to some historical reasons，the majority of Chinas publicly listed companies were born of some high-productive capital form their mother companies and form spin-off listing. Such a method leaves over a lot of proble
4、ms for the public companies standard operation and a lot of unneglectable serious problems for Chinas stock market. Thus，it is important for the securities market to initiate a most basic institutional innovation to solve such a historical issue. Thats the institutional requirement for Chinas stock
5、market to make progress from double-trade system to a higher level.Ever since 2004，holistic listing which acts as an institutional innovation has been the most popular topic in Chinas stock market. Especially, after the holistic listing of TCL group and Wu Gang Co. Ltd，many groups and big companies
6、expressed the wish to be holistically listed. Then the concept of. holistic listing fulfilled the whole stock market of China.Under this background, embarks to the overall listed theorys research, analyzes it the influence which produces to our country stock market and the enterprise, provides the m
7、entality for our country Central Enterprise overall listed is one has the great significance research subject.First, this article through to the existing economic theory, has analyzed our country Central Enterprise overall listed agent and four kind of patterns. And the four kind of patterns respect
8、ively are: A+H pattern, purchases the parent company pattern reverse, the splitoff absorption merge pattern, splitoffes IPO the pattern. And the next, this article analyzed our country Central Enterprise overall listed again to the enterprise itself and to the capital market influence. Then, the ana
9、lysis has obtained our country Central Enterprise overall listed present stage existence question and proposes the solution to the existence question. Finally, draws the conclusion.Key words: Central Enterprise, overall listed, Reverse purchase, Connection transaction, Restructuring目 录1绪论11.1题目背景及目的
10、11.2 相关研究综述2国内对整体上市的研究综述2国内外关于并购、重组的相关研究综述4对已有研究的评述51.3论文研究方法61.4论文构成及研究内容62相关理论介绍72.1 分拆上市相关理论介绍7 分拆上市的概念7分拆上市的意义8分拆上市的缺陷82.2 整体上市相关理论介绍9 整体上市的概念9整体上市的动因10整体上市的优点123 我国中央企业整体上市的动因及模式分析143.1中央企业的界定143.2我国中央企业整体上市动因分析14减少关联交易，遏制集团公司违法占用上市公司资金行为14优化股权结构，使得控股股东与中小股东利益一致化15 产生规模经济和协同效应16为市场的金融创新拓展空间16形成
11、中国蓝筹群体，增强中国股市的“经济晴雨表功能163.3我因中央企业整体上市模式分析174 我国中央企业整体上市影响分析184.1 整体上市对企业开展的影响分析18 拓展了上市公司的融资渠道18 有助于解决关联交易问题，提高上市公司质量18 有助于提高产业优势，形成规模效应，发挥协同效应194.1.4 有助于完善上市公司治理结构19 得到二级市场投资者的认同20 引起公司绩效的变化204.2 整体上市对我国资本市场开展的积极影响20 有利于为市场的金融创新拓展空间204.2.2 为解决国有股减持提供了依据214.2.3 优化股权结构，保护了投资者利益21 推动上市公司并购重组的开展215现阶段整
12、体上市存在的问题和弊端235.1 收购标准缺乏235.2 第三方评估缺乏235.3 资金去向不透明235.4 中小股东利益难保障245.5 市场容量问题255.6 政策性明显256 解决中央企业整体上市存在问题的对策276.1 完善相关的法律法规276.2 严格整体上市的审批制度276.3 标准现行再融资制度276.4 完善询价制286.5 加强对资产的评估管理286.6 收购支付方式要多样化，以缓解整体上市带来的市场扩容问题297 结论30参考文献31致 谢321 绪论1.1 题目背景及目的随着股权分置改革的结束，我国资本市场进入到全流通时代。在全流通环境下，资本市场收购兼并以及优化资源配置
13、的功能得到日益强化，而资源配置功能的强化将势必催生市场中最优质的资产实现资本化的动力。由于我国在曾经一个时期里，集团公司多采取剥离劣质资产，集中优良资产的方式推出上市公司，而公司上市后，集团公司便开始通过关联交易等手段索取回报，把上市公司作为集团母公司的提款机，造成上市公司一年绩优、两年绩平、三年亏损的为难局面，而如果实现整体上市，不但可以解决长期存在的关联交易、同业竞争等问题，而且在当前上市公司盈利增长普遍放缓的背景下，还能给上市公司注入新的增长活力，甚至可能让某些公司的质地发生脱胎换骨的提升。为此，2005年，五部委联合发布的?关于上市公司股权分置改革的指导意见?中就已经明确提出：“在解决
14、股权分置问题后，支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市，而?上市公司收购管理方法?的出台那么为整体上市提供了市场化的渠道。另外，从中央企业本身利益角度看，在股改后的全流通背景下，如果具有优质资产的中央企业实现整体上市，其所持有的、获得流通权的股权身价与二级市场股价走势直接挂上钩，过限售期或承诺期就可以减持套现，这就能使上市的上市企业从以前的圈钱工具转变为社会上优质资产的吸纳器，增加企业利润，而增加的利润那么可以通过市盈率撬动中央企业的市值，最大效率地表达证券市场的放大效应，从而形成良性循环，因此，中央企业也将有更强的动力谋求整体上市。在既有证券监管部门积极鼓励、支持，又有企业集团追求自身利益动机的驱动等因素的作用下，整体上市正逐渐成为未来市场的持续热点。迄今，市场已先后涌现出了鞍钢、本钢等公司通过向集团公司定向发行新股方式实现钢铁业务的整合、TCL集团通过IPO吸收合并上市子公司实现整体上市、百联集团下属上市公司吸收上市公司等案例，最近还有中软股份上市公司吸收母公司的案例出现。另外，A+H整体上市模式也正受到超大型国有企业的追捧，如中国工商银行、中国交通建设集团采取这种方式实现整体上市。1.2 相关研究综述1.2.1 国内对整体上市的研究综述黄清从分拆上市和整体上市的案例分析入手研究了我国国有企
