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1、股份有限公司管理章程释义一、在本章章程中 “法规”（）指指公司司法； “印鉴”指公司司的通常常印鉴； “书记员员”（）指指任何被被指派履履行公司司书记员员职务的的人； 如无无相反旨旨意，书书面材料料应解释释为包括括印刷、平平版印刷刷、拍照照和其它它可见的的文字表表现或复复制形式式材料； 本章章程所含含的单词词和词组组应按法法律解释释法以以及本章章程对公公司产生生约束力力之日有有效的公公司法的的规定予予以解释释。股份资本和和权利二、根据公公司法规规定，董董事会可可发行公公司股票票，所发发行的股股票可附附有董事事会按公公司通常常决议所所决定的的有关红红利、投投票资本本利润率率、或其其它事项项的优先
2、先、延期期、或其其它特殊殊权利或或限制，但但不得影影响已经经授予任任何现存存股票股股东的任任何特权权。三、根据公公司法，经经一般决决议通过过，任何何优先股股均可发发行为可可赎股份份，或按按公司意意愿，发发行成必必须赎回回的股份份。四、当股份份资本分分为不同同种类的的股票时时，每种种股票所所附带的的权利（除除非该种种股票的的发行条条件另有有规定），经经该种发发行股票票的股民民书面认认可，或或经该种种股票股股民召开开股东特特别大会会通过决决议专门门许可，则则可以变变更。本本章程有有关股东东大会的的规定在在细节上上作必要要修改后后可适用用于此种种股东特特别大会会，但会会议法定定人数至至少必须须为两人
3、人，持有有或代表表该发行行股票三三分之一一的股份份，且任任何参加加大会的的股东或或股东代代表均可可要求进进行投票票。五、股民所所拥有的的优先股股的权利利或其它它权利，除除非股票票发行条条款另有有明文规规定，均均应视为为可因设设立或发发行同等等股票而而作变更更。六、公司有有权按公公司法规规定支付付佣金，但但应将支支付或同同意支付付的佣金金比率或或数额按按公司司法规规定的方方式予以以披露，且且佣金比比率不得得超过有有关股份份发行价价格的，或或佣金数数额不得得超过等等同于该该发行价价格的数数额（依依情况而而定）。此此种佣金金可用现现金支付付，或用用缴清股股票或缴缴清部分分股票的的股票支支付，或或部分
4、用用现金部部分用股股票支付付。在每每次发行行股票时时，公司司也可依依法如此此支付经经纪费。七、除非法法律另有有规定，公公司不承承认任何何人按信信托持有有任何股股份，公公司无义义务或责责任承认认（即使使出有有有关通知知）任何何股票或或股票单单位所附附的衡平平法上的的权益、或或有权益益、未来来权益或或部分权权益（除除非本章章程或法法律另有有规定）或或与任何何股票有有关的任任何其它它权益，注注册股东东享有的的总体绝绝对权利利除外。八、根据公公司法规规定，凡凡注册登登记的股股民均有有权免费费得到盖盖有公司司印记的的股权证证，就数数人持一一股或数数股情况况而言，公公司无义义务向所所有联合合股东发发放卡证
5、证，每股股只需向向其中一一个股东东发放一一张卡证证即可。留置权九、对所有有已经催催交的或或在规定定时间应应交的股股款（不不管目前前是否应应交）的的股份（未未缴清股股款的股股份），公公司都享享有优先先留置权权，对所所有以个个人名义义登记的的，目前前应由他他或用他他的财产产向公司司支付股股款的所所有股份份（缴清清股款的的股份除除外），公公司也享享有优先先留置权权；但董董事会可可随时宣宣布任何何股份全全部或部部分不受受本章程程规定约约束。公公司对股股份享有有的留置置权，如如果有，应应当扩大大适用到到与股份份有关的的所有红红利上。十、公司可可按董事事会认为为适当的的方式出出售公司司享有留留置权的的股份
6、，但但只有当当与留置置权有关关的一笔笔款项到到期应付付后，或或在将要要求支付付与留置置权有关关的应付付部分款款项的书书面通知知送交注注册股东东，或因因股东死死亡或破破产而送送交有权权接收股股份的人人天天后方可可进行出出售。十一、为执执行此种种销售，董董事会可可授权某某人将所所售股份份转让给给买方。买买方应登登记作为为所转让让股份的的股东，他他无义务务注意购购买资金金的使用用，他对对股份的的所有权权也不得得因销售售程序的的不正规规或无效效而受影影响。十二、销售售所得应应由公司司接收，用用于支付付所属留留置部分分现已到到期应付付的款项项，如有有剩余，应应当（扣扣除在出出售前同同样属于于留置款款项，
7、但但目前尚尚还未到到期的款款额）交交付给在在销售之之日股份份的持有有人。十三、董事事会可随随时向股股东催缴缴股款（不不论是就就票面价价值或是是溢价），而而不必按按股票分分配条款款规定的的期限，只只要催缴缴的款额额未超过过股票票票面价值值的，或或缴日期期超过上上次催缴缴所定支支付日期期一个月月，所有有股东必必须（但但至少得得在天前收收到通知知，说明明缴款的的时间或或地点）在在规定的的时间和和地点向向公司缴缴纳所催催缴的款款额。董董事会可可以撤销销或延长长缴款通通知。十四、催缴缴股款通通知应被被视为在在董事会会通过催催缴通知知决议时时已经发发出，且且可规定定分期支支付。十五、一股股份的联联合股东东
8、可共同同或分别别支付所所催缴的的股款。十六、如果果在规定定之日没没有缴清清所催缴缴的某笔笔股款，应应交股款款的人应应缴纳从从规定缴缴款之日日起到事事实上缴缴清款项项之时为为止的利利息，年年利率不不得超过过本金的的，数数目由董董事会决决定，但但董事会会也有权权全部或或部分免免去此种种利息。十七、凡按按股票发发行条款款规定在在分配时时或在某某一规定定日期应应缴纳的的股款，不不论是票票面价值值或溢价价，根据据本章程程规定，均均应视为为是发有有正式催催缴通知知，且应应在股票票发行条条款规定定的日期期予以缴缴款，倘倘若不缴缴，应视视正式催催缴股款款后款项项到期支支付，于于是将执执行本章章程所有有有关利利
9、息和各各种费用用的支付付、没收收、或其其它事项项的有关关规定。十八、一旦旦股票发发行，董董事会便便可按所所催缴股股款的数数额和支支付时间间区分股股东。十九、只要要认为恰恰当，董董事会可可接收股股东自愿愿提交缴缴纳的未未经催缴缴的全部部或部分分股款，且且就提前前缴纳的的全部或或部分股股款支付付利息（直直到如不不提前交交付，该该股票到到期应付付为止），年年利率不不得超过过（公司司股东大大会另有有决议除除外），具具体可由由董事会会和股东东在提前前缴款时时协商。股份转让二十、根据据本章程程规定，任任何股东东均可转转让其全全部或部部分股份份，转让让应经通通常或一一般形式式或董事事会同意意的其它它形式的的
10、书面文文件进行行。文件件可由转转让人或或其代理理人作成成，转让让人对股股份的持持有权一一直维持持到转让让登记注注册且受受让人的的姓名被被记入股股东登记记簿为止止。二十一、转转让文书书必须交交公司登登记处登登记，同同时缴纳纳登记费费，登记记费不得得超过美元，董董事会可可随时规规定，转转让时还还得带上上有关的的股权证证和董事事会随时时可能合合理规定定表明转转让人有有权转让让股权的的其它证证据，根根据这些些证据，公公司将按按董事会会根据本本章程赋赋予的权权力登记记受让人人作为股股东，并并将转让让文件保保留。二十二、董董事会可可拒绝登登记将股股份、未未完全缴缴清股款款的股份份转让给给其不赞赞成的人人，
11、并可可拒绝就就公司具具有留置置权的股股份转让让进行登登记。二十三、董董事会可可随时决决定从某某时起暂暂时中止止一段时时间登记记转让，但但每年中中止转让让的日期期总和不不得超过过天天。股份过户二十四、当当一股东东死亡，如如果死亡亡股东是是个联合合持股人人，公司司应承认认其它联联合股东东有权享享有股份份权益，如如果死亡亡股东为为单独持持股人，则则其法定定个人代代表有权权享有股股份权益益；但不不得适用用本章程程之规定定去免除除一死亡亡联合股股东的与与他和其其它人所所持股份份相关的的财产的的任何义义务。二十五、凡凡因股东东死亡或或破产而而取得股股份所有有权的人人，一旦旦出示董董事会随随时正当当要求出出
12、示的证证据，可可按以下下规定，或或自己登登记作为为股东，或或提名让让某人登登记作为为受让人人，但这这两种情情况，董董事会均均有权按按该股东东死亡或或破产前前转让其其股份时时的情况况一样，拒拒绝或中中止登记记。二十六、如如取得所所有权的的人要自自己登记记作为股股东，他他必须向向公司送送达亲自自签署的的书面通通知，说说明他的的选择。如如果他选选择让他他人登记记，他必必须给他他人制作作一份股股份转让让书以证证明他的的选择。本本章程上上述所有有有关转转让权利利和转让让登记的的限制、限限定和规规定均应应适用于于此种通通知书或或转让书书，就原原股东未未死亡或或未破产产而由该该股东自自己签署署通知书书或转让
13、让书一样样。股份的没收收二十七、如如果股东东在规定定缴款的的日期没没有交付付催缴的的股款或或分期交交付的股股款，此此后，董董事会可可在未缴缴清催缴缴股款期期内的任任何时间间向股东东送达通通知，要要求他缴缴付未交交足的催催款或分分期股款款，以及及可能已已经产生生的利息息。二十八、通通知上应应另定一一个日期期（从送送达通知知之日算算起，至至少得天之之后），规规定应在在该日或或之前缴缴纳股款款，并规规定如果果在规定定之日或或之前不不予缴纳纳，所催催缴股款款的股份份应被没没收。二十九、如如果不遵遵守上述述通知书书上的规规定，在在此之后后，在通通知的股股款未缴缴清之前前，可随随时根据据董事会会所作出出的
14、有关关决议没没收所通通知的任任何股份份。此种种没收应应包括有有关被没没收股的的全部已已经宣布布，但在在没收前前尚未真真正支付付的红利利。三十、被没没收的股股份可以以出售或或按董事事会认为为恰当的的条件和和方式予予以处置置，如董董事会认认为恰当当，可在在出售或或处置之之前随时时取消没没收。三十一、凡凡股份被被没收的的人将不不再是被被没收股股份的股股东，但但他仍然然应负责责支付至至没收之之日应由由他向公公司支付付的有关关股份的的所有款款额（连连同年利利率为的就就该笔未未偿付款款额利息息，从没没收之日日算起，如如果董事事会认为为应当支支付此种种利息），但但如果他他交足所所有有关关股份的的此种款款项，
15、其其责任应应从缴清清之时予予以终止止。三十二、制制作一份份书面声声明，说说明声明明人是公公司的一一名董事事或书记记，并声声明公司司的某一一股份已已经在声声明书中中所述的的日期被被合法没没收，该该书面声声明将是是证明所所声明事事实属实实，任何何人也不不能对股股份提出出所有权权要求的的确凿证证据。三十三、出出售或处处置股份份如有所所得，公公司可以以接受，且且可向股股份购买买人或接接受处置置股份的的人签发发转让书书，凭此此他可登登记作为为股东，如如果有购购买资金金，他无无义务负负责资金金的使用用，他对对股份的的所有权权不得因因没收、出出售、或或处置股股份的程程序不当当或不合合法而受受影响。三十四、本
16、本章程有有关没收收的规定定应适用用于任何何按股票票发行条条件在规规定时间间应付而而没有支支付的情情况，不不管款项项是按股股票票面面价值或或是按溢溢价计算算，正如如正式催催缴股款款并通知知而应以以支付一一样。股票与证券券的转换换三十五、公公司可经经股东大大会普通通决议通通过，将将缴足股股本的股股票转变变成证券券以及将将任何证证券转变变成任何何种类的的缴足股股本的股股票。三十六、根根据转变变成证券券前股票票的转让让规则以以及方式式，或按按情况按按近似规规则或方方式，证证券持有有人可将将全部或或部分证证券予以以转让；但董事事会可随随时决定定转让证证券的最最低数额额，并限限制或禁禁止把此此数额分分零转让让，但最最
