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1、担保换期权协议书甲方（保证人）：有限公司住所：电话：传真：法定代表人：乙方（股权人）：住所：电话：传真：法定代表人：丙方（债务人）：有限公司住所：电话：传真：法定代表人：鉴于：乙方拥有丙方%股权，丙方系年月日在省工商行政管理局登记注册成立，注册资本为人民币元的有限责任公司，由乙方与公司共同出资设立，其中，乙方出资人民币元，占丙方注册资本的%o截止到本协议书签订之日，丙方的注册资本为人民币yc o鉴于：乙方作为丙方的股东，为了尽快发展丙方的业务，乙方同意丙方向甲方提出贷款担保申请，甲方经过审查，同意为丙方向中国银行申请的元人民币年期贷款提供担保。鉴于甲方为乙方所参股的丙方向银行贷款提供担保，为此
2、甲方承担了巨大的风险，为了平衡甲方为丙方担保所承担的风险，贯彻激励与风险共存的原则，经甲、乙、丙三方协商同意，除了丙方按担保协议书的约定向甲方支付担保费外，乙方给予甲方选择受让乙方所持有的丙方部分股权的权利，即股权期权。该股权期权是指甲方有权在本协议书约定的股权期权的行使期限内，选择是否受让乙方所拥有的丙方约定份额的股权。经协商一致，甲、乙、丙三方本着自愿、诚实信用的原则就股权期权的受让份额、受让价格、行使期限等事宜达成如下条款：第一条股权期权股权期权：股权期权是指甲方有权在本协议书约定的股权期权的行使期限内，选择是否受让乙方所持有的丙方约定份额的股权。即甲方在本协议书约定的股权期权的行使期限
3、内，有权按本协议书所约定的股权份额和所约定的转让价格购买乙方所持有的丙方股权，或者甲方有权放弃购买乙方所持有的丙方股权。甲方在行使股权期权做出购买或放弃购买乙方所持有的丙方股权的决定后，乙方均必须按甲方的决定转让或不转让其所持有的丙方股权。第二条股权期权的份额：1. 本协议书所指之股权期权的份额是指乙方给予甲方在本协议书约定的股权期权的行使期限内，选择是否受让乙方所持有的丙方股权的约定份额（具体约定份额见本条第2款）。本协议书中所出现之股权期权的份额均指丙方的注册资本份额，该股权份额按百分比计算。2. 截止到本协议书签订之日，丙方的注册资本为人民币元，乙方持有丙方%股权。乙方同意将其所持有的、
4、截止到本协议书签订之日%的丙方股权作为本协议书所约定的股权期权的份额（该约定份额以百分比计算）。3. 在本协议书约定的期限内，如丙方拟增加注册资本金额，可以在征得甲方书面同意的前提下，相应调整本协议书之第二条第2款所约定的股权期权的份额，否则本协议书所约定的股权期权的份额应保持不变。4. 在本协议书约定的期限内，丙方不得减少注册资本。5. 在本协议书约定的期限内，如甲方放弃股权期权，则不参与利润分配；如行使股权期权，则甲方有权获得行权前丙方已分配利润的%o第三条股权期权的价格甲、乙双方同意按人民币元作为上述第二条约定的股权期权的受让价格。在本协议书约定的股权期权的行使期限内，不论丙方公司净资产
5、的增减，甲方决定购买上述第二条约定的%丙方股权时均以本条所约定的价格支付。第四条 股权期权的行使期限甲、乙双方均同意甲方行使股权期权的行使期限自本协议签订之日起共计年，在股权期权的行使期限内，甲方有权选择是否受让乙方所持有的丙方约定份额的股权。在股权期权的行使期限内，若甲方选择受让乙方所持有的丙方约定份额的股权，则甲方持有的股权期权转为股权，并办理有效的股权变更登记手续并支付转让费用。第五条股权期权的行使乙方保证在本协议书签订的同时向甲方递交丙方董事会和股东会同意本协议书内容并对本协议书中股权期权所指向的丙方股权份额放弃优先购买权的决议文件，并保证丙方新股东（如果有的话）同意本协议书的内容并放
6、弃对本协议书中股权期权所指向的丙方股权份额的优先购买权，以保障甲方行使股权期权。第六条股权期权行使时有关费用的承担股权期权行使时有关费用包括：公证处收取的协议公证费；工商行政管理局收取的股东变更登记费；其他费用等。对于上述费用，甲、乙双方同意各承担%的费用。第七条争议的解决在执行本协议中若遇到争议，三方应本着真诚态度协商解决；如协商不果，则任何一方可向仲裁委员会提起仲裁。本协议书经甲、乙、丙三方签字后生效。本协议书一式份,甲、乙、丙方各执份，均具有同等法律效力。甲方（盖章）：有限公司法定代表人（签字）：委托代理人（签字）：签订地点：乙万（盖章）:法定代表人（签字）：委托代理人（签字）：签订地点：有限公司丙方（盖章）：法定代表人（签字）：委托代理人（签字）：签订地点：年月日
