广州白云山制药公司管理章程cvgz

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1、广州白云云山制药药股份有有限公司司公司章章程第一章 总则第一一条 为为维护公公司、股股东和债债权人的的合法权权益，规规范公司司的组织织和行为为，根据据中华华人民共共和国公公司法（以以下简称称公司司法）和和其他有有关规定定，制订订本章程程。第二条条 公司司系依照照股票票发行与与交易管管理暂行行条例和和其他有有关规定定成立的的股份有有限公司司（以下下简称“公公司”）。公司经广州市经济体制改革委员会颁布的穗改股字(1992)1l号“关于同意设立广州白云山制药股份有限公司的批复”批准，以定向募集方式设立；在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司法实施后，公司已按照有关规定，对照公司法进行了规

2、范，并依法履行了重新登记手续。第三条 公司于1993年8月30日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公开发行人民币普通A股3600万股。于1993年ll月8日在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称：广州白云山制药股份有限公司Guang Zhou Bai Yun Shan Pharmaceutical Stock Co.Ltd第五条 公司住所: 广东省广州市白云区同和街云祥路88号邮政编码:510515第六条 公司注册资本为人民币叁亿柒仟肆佰叁拾肆万肆仟元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项

3、通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是

4、指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。第二章 经营宗宗旨和范范围第十十二条 公司的的经营宗宗旨：发发挥规模模效能，集集结群体体优势，振振兴中华华医药，开开拓国际际市场。第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是:研制、生产、销售：中西成药、化学原料药、外用药、儿童用药、保健药。经营商业及物资供销业（国家专营专控商品除外）。提供证券投资、物业开发、产品开发、技术改造信息咨询服务。计算机软件开发。房地产中介服务。信息服务。技术服务。经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。生

5、产：二类临床检验分析仪器及诊断试剂（限分支机构经营）第三章章 股 份第一节节 股份份发行第十十四条 公司的的股份采采取股票票的形式式。第十五五条 公公司发行行的所有有股份均均为普通通股。第十十六条 公司股股份的发发行，实实行公开开、公平平、公正正的原则则，同股股同权，同同股同利利。第十七七条 公公司发行行的股票票，以人人民币标标明面值值。第十八八条 公公司的内内资股，在在深圳证证券交易易所结算算公司集集中托管管。第十九九条 公公司经批批准发行行的普通通股总数数为1444000万股。成成立时向向发起人人广州白白云山企企业集团团有限公公司发行行90000万股股，占公公司可发发行普通通股总数数的62

6、2.5%。第二十十条 公公司的股股本结构构为：普普通股337433443355股股。其中中发起人人持有99900000000股，其其他A股股股东持持有277534443555股。第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的

7、其他方式。第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票；（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分

8、股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。第三节 股份转转让第二十十七条 公司的的股份可可以依法法转让。第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条 持有公司5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股

9、东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第四章 股东和和股东大大会第一节节 股东东第第三十一一条 公公司股东东为依法法持有公公司股份份的法人人或自然然人。股东东按其所所有股份份的种类类享有权权利，承承担义务务；持有有同一种种类股份份的股东东，享有有同等权权利，承承担同种种义务。第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司已与深圳证券交易所结算公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时

10、，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十五条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：l、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: (l)本人持股资料； (2)股东大会会议记录；(3)中期报告和年度报告； (4)公司股本总额、股本结构； （七

11、）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第三十八条 公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务

12、。第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节 控股股东第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者控制公司30%以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称

13、“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致。通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第四十二条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十三条 控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。第四十四条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资

14、产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。第四十五条 控股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事后选人应当具备相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第四十六条 公司的重大决策应有股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。第四十七条 控

15、股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。第四十八条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。第四十九条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。第五十条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。第五十一条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。第三节 股东大会第五十二条 股东大会是公司的权力机构。依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换独立董事，决定有关独立