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1、税务筹划眼中的直接持股和间接持股如果从税务筹划的角度来看，怎么理解直接持股和间接持股，这就需要各个企业根据实际情 况以及实施股权激励的相关计划和目的去判断。直接持股和间接持股没有绝对的对错，只有 哪种模式更适合不同的企业。对于核心的高管如CEO,创业元老等对公司贡献大且忠诚度高的员工，可以考虑直接持股， 增强被激励对象的成为股东之后的身份感。而对于绝大多数被激励对象，从公司治理结构以 及税收筹划的角度。放在持股平台间接持股通常更合适。主要区别激励范围有限责任公司的股东人数最多为50 人,股份公司的发起人不得超过200 人,否则就会影响 上市。因此,直接持股可以激励的人数不能太多,而间接持股可以
2、设立多个持股平台,这样 就放大了激励对象的范围。公司治理结构直接持股模式下,如果被激励对象人数较多,则股东数量众多,开起股东会比较麻烦。如修 改公司章程需要全体股东签字才能生效,要想凑齐这些签字非常困难。间接持股模式下,被 激励对象通过持股公司或有限合伙企业来持有标的公司的股权,只需要公司的法定代表人 或者执行事务的合伙人代表持股平台行使标的公司的股东权利,标的公司的股东人数较少, 管理起来更方便。套现的便利性如果是上市公司,直接持股模式下,被激励对象作为上市公司的股东,套现需遵守禁售期的 有关规定。间接持股模式下,管理层要想套现,通过持股公司进行。持股公司套现后,要想 把套现净所得分给该管理
3、层,必须通过股权回购、注销股本的方式来进行,操作起来比较麻 烦。从这个角度来看,也有助于稳定管理层。股权稳定性直接持股模式下,一旦有管理层离职或发生意外而死亡,协议进行股权转让,公司的股权结 构处于不稳定的状态。且将来上市后,管理层减持的信息披露会影响股东对公司的信心。间 接持股模式下,一旦出现管理层离职或意外死亡,只需变动持股公司的股权结构,拟上市公 司的股权结构是不变的。这有利于公司的发行上市。上市角度直接持股模式下,管理层减持需要履行信息披露义务；间接持股模式下,管理层减持不需要 进行信息披露。员工直接持股1、运营税负2008 年我国企业境内外企业所得税法统一后，如果企业没有享受行业或区
4、域性的税收优惠 政策，一般而言，境内的公司运营阶段税负相当，企业所得税率为25%。2、股权/股票取得环节对于非上市公司，员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让 时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目， 按照 20%的税率计算缴纳个人所得税。“所以非上市公司股权激励取得阶段不用交税。对于上市公司，在股票取得环节需要交税，自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖 励之日起，在不超过12 个月的期限内缴纳20%的个人所得税。3、持有期间对于非上市公司，非上市公司股权持有期间的分红属于股息红利所得，需缴纳 20%的个人所 得税。对
5、于上市公司或新三板挂牌企业，个人持有全国中小企业股份转让系统挂牌公司的股票，持 股期限在1 个月以内（含1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月以上至1 年（含1 年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂 减按 25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。“因此上市公司以及新三板挂牌企业的股息红利根据持股时间来对税负进行确定，随着直接 持股者的持股时间的增加，股息红利个税税负降低。4、股权/股票退出环节对于非上市公司，股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额， 适用“财产转让所得”项目，按照20%
6、的税率计算缴纳个人所得税。对于上市公司，再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，是因个人在证券二级市场上 转让股票等有价证券而获得的所得，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳20%的 个人所得税。设立公司间接持股1、运营税负标的公司的运营企业所得税仍然为 25%，持股平台从标的公司获得的分红，属于投资收益， 不需要缴纳企业所得税。2、股权/股票取得环节如果采用持股平台向标的公司增资的方式，标的公司不需要缴纳企业所得税。如果是标的公 司的大股东转让的方式，大股东需要缴纳20%的个人所得税。3、持有期间根据企业所得税法第二十六条，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收 益为免税
7、收入；根据企业所得税法实施条例，居民企业之间的股息、红利等权益性投资 收益免税有两大条件：一是直接投资；二是不包括持有股份公司公开发行股票不足12 个月 的情形，企业持有上市公司股票不足12 个月的，上市公司分红时要缴纳企业所得税。符合上述两个条件的，自然人通过公司间接持股从上市公司取得分红时不需要缴纳企业所 得税，不会增加税负。持股平台公司分红时，自然人股东缴纳20%的个人所得税。需要提醒 的是，因为持股公司是非上市公司，因而自然人股东不能享有关于实施上市公司股息红利 差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税201285 号）规定的应纳税所得额暂减优惠。4、股票/股权退出环节在退出过程中，根
8、据股权转让所得个人所得税管理办法（试行），个人转让股权，以股权 转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所 得税。税率为20%。若公司并购重组后出现三级子公司，则在投资退出时，需要先交纳一道 25%的企业所得税，然后再缴纳一道20%的个人所得税，税负较重。对于上市公司，公司转让限售股时，公司按25%的税率缴纳企业所得税，公司向自然人股东 分红时，自然人股东按20%的税率缴纳个人所得税。选择持股方式的建议（1）在低税负地区成立持股平台。若选择间接持股，可以将持股平台注册到有税收优惠（以及财政返还等）的低税负地区，尤 其部分地区对符合条件的公司出台了免税以及
9、财政返还的政策。对于注册于低税负地区的 公司型持股平台，不仅可以实现资本运作的便利性，同时，可以享受投资退出的低税负，也 为合理限度内的避税安排提供了广阔空间。（2）充分结合未来投资退出、融资等方面的需要。以公司、合伙企业持股，未来变现时，可以在公司、合伙企业层面上发生变化，而无需直接 在拟上市公司层面。因为在拟上市公司层面变更需要获得多个审批部门（如涉及外资的需要 省级以上商务部门、内资的需要省级以上工商部门）审批同意、修改公司章程等，程序非常 复杂。而且，以公司、合伙企业持股，便于将持有的拟上市公司股份质押、信托、融资贷款，进行各项合理融资安排，也可以将中间控股公司注册在金融政策较为宽松的地区，如深圳前 海。就两种间接持股的方式而言，相对于公司型持股平台，合伙企业间接持股在投资退出时有一 定的税收优势。但也有其自身的缺点：如果按个体工商户税率缴纳个人所得税，边际税率最 高可达 35%，税负成本较重；目前国内合伙企业的相关法律法规仍不健全，在实践中，不同 地区关于“先分后税”的解释、纳税时点等方面存在差别，未来可能面临政策规范的风险。因此，企业在实施股权激励时，应当充分了解直接持股和间接持股的方式，根据自己的激励 目的和目标，从而选择相应的持股类型。
