升华拜克公司治理方案

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1、升华拜克克公司治治理方案案 第第一章 总则则 第第一条 为为保护投投资者合合法权益益、促进进公司规规范运作作，保持持公司持持续健康康发展，根据中华人人民共和和国公司司法(以下简简称公公司法)、中华人人民共和和国证券券法（以下简简称“证券法法”）和其其他法律律、法规规的规定定，制订订本纲要要。 第第二条 浙浙江升华华拜克生生物股份份有限公公司（下下称“公司”）系依依照中中华人民民共和国国公司法法和其其他有关关规定，并经浙浙江省人人民政府府批准，由浙江江德清拜拜克生物物有限公公司变更更设立的的股份有有限公司司。公司司于一九九九九年年八月二二十日经经中国证证券监督督管理委委员会批批准，首首次向社社会

2、公众众发行人人民币普普通股335000万股，于一九九九九年年11月月16日日在上海海证券交交易所上上市。 第第三条 公司保保护股东东权益。股东作作为公司司的所有有者，享享有法律律、行政政法规规规定的基基本权益益。 第第四条 公司公公平对待待所有股股东，倡倡导股东东积极参参与公司司治理。股东对对法律、行政法法规规定定的公司司重大事事项享有有知情权权和参与与决策权权。 第五条条 公公司建立立内部制制衡机制制，正确确处理公公司与股股东、股股东大会会与董事事会、董董事会与与董事长长、董事事会与总总经理、董事会会和总经经理与监监事会的的关系，强化监监事会的的监督职职能。 第第六条 公公司建立立健全绩绩效

3、评价价与激励励机制，强化董董事和高高级管理理人员的的诚信勤勤勉义务务和责任任，建立立公司与与各级经经营者之之间的新新型契约约关系，提高经经营者的的积极性性，实现现公司价价值和股股东价值值最大化化。 第第七条 公司司保障各各利益相相关者的的合法权权益，重重视社会会效益，积极参参与公益益事业。 第第二章 股东东和股东东大会 第第一节 股东东 第第八条 公司司股东为为依法持持有公司司股份的的人。 股东按按其所持持有股份份的种类类享有权权利，承承担义务务；持有有同一种种类股份份的股东东，享有有同等权权利，承承担同种种义务。 第第九条 公司司股东享享有下列列权利： (一)股股份所有有权的登登记； (二)

4、照照其所持持有的股股份份额额获得股股利和其其他形式式的利益益分配； (三)参参加或者者委派股股东代理理人参加加股东会会议； (四)依依照其所所持有的的股份份份额行使使表决权权； (五)对对公司的的经营行行为进行行监督，提出建建议或者者质询； (六)依依照法律律、行政政法规及及公司章章程的规规定转让让、赠与与或质押押其所持持有的股股份； (七)选选举、更更换、罢罢免董事事和由股股东代表表出任的的监事； (八)依依照法律律、公司司章程的的规定获获得有关关信息，包括： 11、缴付付成本费费用后得得到公司司章程； 2、缴付合合理费用用后有权权查阅和和复印： (1)本本人持股股资料； (2)股股东大会会

5、会议记记录； (3)中中期报告告和年度度报告； (4)公公司股本本总额、股本结结构。 (5)公公司董事事、监事事、董事事长、总总经理和和其他高高级管理理人员的的个人公公开资料料。 (九)公公司终止止或者清清算时，按其所所持有的的股份份份额参加加公司剩剩余财产产的分配配； (十)股股东的诉诉讼权利利： 、股东东大会、董事会会的决议议违反法法律、行行政法规规、公司司章程，侵犯股股东合法法权益的的，股东东有权向向人民法法院提起起直接诉诉讼，要要求停止止该违法法行为和和侵害行行为； 、当公公司的正正当权益益受到他他人损害害，特别别是控股股股东、董事等等的侵害害时，如如果公司司怠于通通过诉讼讼追究其其责

6、任，股东可可以以自自己名义义代表公公司提起起派生诉诉讼。 (十一)法律、行政法法规及公公司章程程所赋予予的其他他权利。 第第十条 股东东对公司司的重大大事项具具有知情情权和参参与决策策权，具具体包括括： （一）公公司章程程的修改改； （二）公公司的设设立、解解散与性性质变更更； （三）公公司股份份的增减减； （四）有有关公司司合并、分立、收购、利润分分配、债债券发行行、认股股权计划划等重大大事项。 第第十一条条 公公司股东东承担下下列义务务： (一)遵遵守公司司章程； (二)依依其所认认购的股股份和入入股方式式缴纳股股金； (三)除除法律、法规规规定的情情形外，不得退退股； (四)法法律、行行

7、政法规规及公司司章程规规定应当当承担的的其他义义务。 第第十二条条 持持有公司司百分之之五以上上有表决决权股份份的股东东，将其其持有的的股份进进行质押押的，应应当自该该事实发发生之日日起三个个工作日日内，向向公司作作出书面面报告。 第第十三条条 公公司的控控股股东东在行使使表决权权时，不不得作出出有损于于公司和和其他股股东合法法权益的的决定。 第第十四条条 “控股股股东”是指具具备下列列条件之之一的股股东： (一)此此人单独独或者与与他人一一致行动动时，可可以选出出半数以以上的董董事； (二)此此人单独独或者与与他人一一致行动动时，可可以行使使公司百百分之三三十以上上的表决决权或者者可以控控制

8、公司司百分之之三十以以上表决决权的行行使； (三)此此人单独独或者与与他人一一致行动动时，持持有公司司百分之之三十以以上的股股份； (四)此此人单独独或者与与他人一一致行动动时，可可以以其其它方式式在事实实上控制制公司。 本本条所称称“一致行行动”是指两两个或者者两个以以上的人人以协议议的方式式(不论论口头或或者书面面)达成成一致，通过其其中任何何一人取取得对公公司的投投票权，以达到到或者巩巩固控制制公司的的目的的的行为。 第二二节 股东大大会 第第十五条条 股股东大会会是公司司的权力力机构，依法行行使下列列职权： (一)决决定公司司经营方方针和投投资计划划； (二)选选举和更更换董事事，决定

9、定有关董董事的报报酬事项项； (三)选选举和更更换由股股东代表表出任的的监事，决定有有关监事事的报酬酬事项； (四)审审议批准准董事会会的报告告； (五)审审议批准准监事会会的报告告； (六)审审议批准准公司的的年度财财务预算算方案、决算方方案； (七)审审议批准准公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案； (八)对对公司增增加或者者减少注注册资本本作出决决议； (九)对对发行公公司债券券作出决决议； (十)对对公司合合并、分分立、解解散和清清算等事事项作出出决议； (十一)修改公公司章程程； (十二)对公司司聘用、解聘会会计师事事务所作作出决议议； (十三)审议代代表公司司发行在在外有表表

10、决权股股份总数数的百分分之五以以上的股股东的提提案； (十四)审议法法律、法法规和公公司章程程规定应应当由股股东大会会决定的的其他事事项。 第第三节 股东大大会议事事规则 第第十六条条 股股东大会会分为股股东年会会和临时时股东大大会。股股东年会会每年召召开一次次，并应应于上一一个会计计年度完完结之后后的六个个月之内内举行。 第第十七条条 有有下列情情形之一一的，公公司在事事实发生生之日起起两个月月以内召召开临时时股东大大会： (一)董董事人数数不足公司法法规定定的法定定最低人人数3人人，或者者少于章章程所定定人数的的三分之之二时； (二)公公司未弥弥补的亏亏损达股股本总额额的三分分之一时时；

11、(三)单单独或者者合并持持有公司司有表决决权股份份总数百百分之十十(不含含投票代代理权)以上的的股东书书面请求求时； (四)董董事会认认为必要要时； (五)监监事会提提议召开开时； (六)两两名以上上的独立立董事提提议召开开时； (七)公公司章程程规定的的其他情情形。 前前述第(三)项项持股股股数按股股东提出出书面要要求日计计算。 第第十八条条 临临时股东东大会只只对通知知中列明明的事项项作出决决议。 第第十九条条 股股东大会会会议由由董事会会依法召召集，由由董事长长主持。董事长长因故不不能履行行职务时时，由董董事长指指定的其其它董事事主持；董事长长不能出出席会议议，董事事长也未未指定人人选的，由董事事会指定定一名董董事主持持会议；董事会会未指定定会议主主持人的的，由出出席会议议的股东东共同推推举一名名股东主主持会议议；如果果因任何何理由，股东无无法主持持会议，应当由由出席会会议的持持有最多多表决权权股份的的股东(或股东东代理人人)主持持。 第第二十条条