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1、云南白药非公开发行A股只对一个投资者的融资一、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行的背景发行人前身系云南白药厂，于1971年成立，1993年5月经批准改制为股份有限公司，1993年11月在深圳证券交易所上市，成为云南省第一家上市公司。1995年公司被国家授予“中华老字号”称号，公司拥有的“云南白药”商标于2002年被国家工商行政管理总局评为“中国驰名商标”。公司主要从事自产产品（以中成药为主）的研发、生产经营及外购商品的批发零售。目前公司产品以云南白药系列和三七系列为主，共十种剂型七十余个产品，产品畅销国内外，具有很高的知名度。在我们国家目前列入国家中药一级保护产品、保护期20年的配
2、方绝密的三个中药产品中，云南白药的散剂和胶囊剂占了两个席位。自从上市以来，公司保持业绩稳步增长，从2000年至2006年，云南白药连续6年保持净利润超过30%的高增长。1、公司面临着产能瓶颈在高速增长的同时，产能瓶颈逐渐成为制约云南白药进一步发展的障碍。云南白药目前的生产制造中心位于昆明市城区一环路内，场地小且存在环保风险，导致公司产能扩大受到严重限制。由于产能受限，公司只能进行产品结构调整以保证高利润产品生产，这使得2007年公司增长速度放缓。为了扩大产能，云南白药在2007年末临时股东大会通过了收购云南云药有限公司的两家全资子公司兴中制药与云健制药，但兴中制药与云健制药的主要产品以中药普药
3、为主，对云南白药现有的产品产能影响十分有限。与此同时，2007年以来国家发改委、科技部、卫生部、药监局分别出台了一系列支持中医药发展的措施，而温家宝总理在人大十一届一次会议政府工作报告中也首次明确提出：“制定和实施扶持中医药和民族医药事业发展的措施”，这表明，中医药行业正处在一个新的发展时期。同时这也给中药生产企业提出了新的挑战，谁能抓住机遇占得先机，谁将脱颖而出，实现快速发展，否则将被淘汰。云南白药要想抓住市场机遇，必要的产能建设已经刻不容缓。在出现产能瓶颈后，云南白药随即在2007年启动公司整体搬迁至呈贡新城项目（以下简称“整体搬迁项目”），将新基地选址在呈贡这一未来昆明的发展新区。2、主
4、要子公司面临资金瓶颈除自产产品之外，子公司云南省医药有限公司也是公司营业收入和利润重要来源。省医药公司是目前云南省最大的医药商业公司，其销售网络遍布云南全省，是各大厂商药品进入云南市场的首选商业企业。2007年省医药公司年度销售排名云南省第一，在全国医药商业100强企业中位居第16位。但随着国家药监局加大对医药流通中间环节的整治，如强化GSP等行业标准、新的药品流通监督管理办法等国家产业政策的执行使得医药流通行业内的企业在经营上面临着越来越大的压力。同时，今年国家继续实行从紧的货币政策，对行业整体资金产生了较大的影响。2007年底，云南省医药有限公司资产负债率达到75%，而在供应商及行业协会的
5、资信评估中，资产负债率指标占较大比重，这使得云南省医药有限公司在品种代理权的竞争以及优惠赊销信用政策的享受上面临着越来越大的竞争压力。如本次能够对省医药公司增资，补充其自有资金比例，将有利于省医药公司整体形象及竞争力的提升。（二）本次非公开发行的目的如前所述，发行人云南白药由于产能受限，使得其很难利用自身的品牌优势以及中医药市场发展的机遇得以继续高速增长。发行人的子公司云南省医药有限公司由于自有资金不足导致资产负债率偏高，使得其在行业竞争力以及谈判能力上承受越来越大的压力。因此尽快启动整体搬迁至呈贡新城项目，将使公司新的生产基地尽快建立和投产，公司的产能瓶颈有望得以解决，公司的发展将上一个新的
6、台阶。同时，尽快对子公司省医药公司增资以补充其资本金，降低其资产负债率，是增强省医药公司竞争力和盈利能力的必然要求。二、发行概况（一）发行价格本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日（公司第五届董事会2008年第三次临时会议决议公告日，2008年8月11日）前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即每股27.87元。如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行价格将做相应调整。（定价基准日前20 个交易日股票均价定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。7月1日26.97元8月12日32.46元7月28日33.5
7、3元图1 公司非公开发行时日K线图注：2008年8月11日公布定向增发预案。7月29日到8月11日停盘。（二）发行数量本次非公开发行股票的数量为5,000万股。（三）发行对象本次非公开发行对象为中国平安人寿保险股份有限公司。平安寿险拟出资139,350万元现金参与认购本次非公开发行的5,000万股股份。（四）募集资金投向表1 公司募集资金投向项目名称项目总投资（万元）募集资金投资额（万元）公司整体搬迁至呈贡新城项目108,990.00108,990.00向云南省医药有限公司增资项目30,000.0030,000.00合计138,990.00138,990.00三、可行性分析（一）整体搬迁至呈贡
8、新城项目1、项目概况本项目总投资108,990万元，其中建设投资93,111.09万元，铺底流动资金15,878.91万元，静态投资回收期为5.28年。项目建设地点选择在昆明呈贡新区，建设期为2年，该项目建设包括生产区和公用工程及辅助设施。生产区包含原料车间、制剂车间（包含片剂生产线、胶囊剂生产线、颗粒剂生产线、口服液体生产线、散剂生产线、气雾剂生产线、橡胶膏剂生产线、丸剂生产线、酊剂生产线、贴膏剂生产线、外用制剂生产线、小容量注射剂生产线）以及日化品车间。公用工程及辅助设施包含集团总部行政办公、集团物流中心。该项目以“节能、环保、绿色、生态”为宗旨，以“技术创新、产业升级、效率提升、循环发展
9、”为目标，项目达产后可实现年产品销售收入50亿元。2、项目的必要性分析（1）整体搬迁扩大产能是解决公司产能不足阻碍业绩增长的需要（2）整体搬迁扩大产能是公司实现“百年企业”发展目标的需要（3）整体搬迁扩大产能是公司应对医药行业的未来发展机遇与挑战的需要3、项目的可行性分析（1）政府相关部门的支持是项目顺利实施的政策保证（2）高标准的建设设计规划是项目实施的技术保证（3）大品牌下的多品牌发展体系是项目实施的品牌保证（4）以云南白药为核心所形成的丰富产品链是项目实施的产品保障（5）以市场为中心的组织架构体系是项目顺利实施的组织保障4、项目经济效益分析经初步测算，本项目具有较好的经济效益，具体为：（
10、1）项目所得税后和税前内部收益率分别为32.89%和40.62%，均高于预定的基准收益率12%，能达到建设项目的要求。（2）项目所得税后投资回收期为5.28年。（3）项目平均每年可实现收入478,952万元，实现利润（所得税前）65,002万元，投资利润率为44.51%。净利润 48,751万元，资本净利润率为44.73%。通过上述分析，公司拟利用本次募集资金实施的整体搬迁项目符合国家医药行业的宏观政策和地方产业政策，同时医药行业正面临快速增长的历史机遇。该项目的顺利实施有助于提升公司的产能，解决公司目前面临的产能不足、生产工艺落后、布局不合理等困境，对公司发展战略目标的快速实现起到十分重要的
11、作用，将取得较好的经济效益和社会效益，符合公司及全体股东的长远利益。（二）向云南省医药有限公司增资项目省医药公司是公司的全资子公司，目前注册资本为187,715,229.16元。本项目总投资3亿元，用于补充省医药公司的核心运营资金。1、增资的必要性分析（1）完善销售渠道、拓展第三终端市场第三终端市场以新型农村合作医疗、城市社区卫生服务为关注点。随着医改的不断深化，预计云南第三终端未来将有25亿元的市场，并且从政府对医疗保障体系的长期投入考虑，预计未来第三终端还会有不断增长的趋势。（2）降低财务费用，减少财务风险省医药公司目前资产负债率为75%，面临较大的财务风险。通过增加资本金降低资产负债率，
12、将有利于品种代理权的竞争以及优惠赊销信用政策的享受，有利于其整体形象及竞争力的提升。（3）增加与供应商谈判的筹码今年国家继续实行适度从紧的货币政策，对行业内公司整体资金影响较大，许多公司明显感到了资金压力且可筹资额度的受限。如省医药公司能获得及时的资金补充，在已有的与众多厂商保持着良好伙伴关系的基础上，将进一步增强对供应商的吸引力和品种议价能力，以更强的资金实力连接上下游客户。（4）增加与云南白药集团工业的协同效应对云南白药集团的主流产品，省医药公司可以提供覆盖终端的平台与网络，对集团的普药品种，可通过对市场的控制度提升产品需求。同时，一旦省医药公司把握了终端平台，建立了良好的客户关系，为集团
13、产品提供临床试验、信息反馈就成为可能，这将有利于集团产品终端信息的采集。从而实现产供销一体化，提升整个云南白药集团整体盈利水平和运作效率。（5）获得医院药房托管的机会通过增资增强企业的综合实力，有利于获得医院药房托管的机会，开拓新的利润增长点。（6）解决企业发展瓶颈省医药公司的年销售收入从2003年的10亿元到2007年的27.7亿元，呈现出良好的发展态势。随着销售规模的不断扩大，省医药公司在仓储、存货、物流、渠道建设及招投标等各个方面需要大量的资金。同时，省医药公司目前正努力打造现代医药物流、扩大物流配送功能，不断提升管理水平、提高运营效率，使整个供应链的管理成本降低，这些措施都需要强有力的
14、资金支持。目前，以上六个方面的加强都迫切需要资金的支持，而省医药公司自有资本难以满足以上资金需求。2、经济效益分析本次增资后，医药公司的运营资本将更为充足，大大促进医药公司的业务增长，增强医药公司的盈利能力。表2 增资云南省医药有限公司项目盈利能力测算年份2007年2008年2009年2010年2011年营业收入（万元）276,865350,549429,721507,736586,545净利润（万元）4,1994,9286,5538,2389,722净资产收益率16.54%16.26%9.80%10.97%11.46%（注：净资产收益率计算未考虑利润分配）经初步测算，本项目具有较好的经济效益
15、，具体为：（1）未来三年（2009年至2011年）营业收入复合增长率预计超过18%，与目前国内医药商业的平均增长速度15%20%相当。（2）未来三年营业利润复合增长率预计超过25%。综上所述，向省医药公司增资3亿元的项目，市场、经济效益等方面均具有可行性。另外，通过和母公司云南白药集团股份有限公司相配合，将能使整个云南白药集团实现产供销一体化，不仅有利于增强省医药公司的市场控制力及盈利能力，而且还能使整个集团的盈利水平和运作效率得到提升。四、非公开发行对公司的影响（一）本次发行对公司业务结构的影响本次发行募集资金主要用来投资整体搬迁项目以扩大自产产品的产能以及用来扩充子公司云南省医药有限公司的资本金。本次发行完成后，随着整体搬迁项目的逐步完工，公司自产产品的产能将得到极大提高，高毛利率产品的收入占总营业收入之比预计将得到提高。同时，随着增资云南省医药有限公司的完成，公司批发零售业务的收入也会有所提高，但在总主营收入中的占比预计会有所下降。（二）本次发行对股东结构的影响本次非公开发行对象为平安寿险，不涉及原有股东，因此原有股东的持股比例将有所下降。由于发行对象在本次发行结束之日起36个月内不得转让本次发行股份，因此限售流通股将增加。本次发行前，云南云药有限公司持股221,757,229股
