某公司员工持股方案实例

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1、某公司员工持股方案实例（干货）xxx管理有限公司股权管理办法股权管理办法目的是给参与股权激励的员工带 上金手铐，在激励员工为公司创造价值从而获得 股权分红及股权增值收益的同时建立相应的约束 机制，使持股员工的个人利益与公司的长期利益 相结合，实现持股员工与公司共担经营风险，共 享成长收益。一、员工持股方案xxx管理有限公司所有股权激励的参与人共同 出资设立一家有限合伙企业持有xxx管理有限公 司大约20%的股权。其中，公司1-3名核心高管 作为普通合伙人负责合伙的经营管理；其余激励 对象作为有限合伙人不负责合伙的经营管理，仅 对合伙债务承担有限责任。该有效合伙企业作为特殊目的持股主体，经营 范

2、围限定为股权投资以及相应的股权管理，不涉 及任何实业的生产经营。所有参与股权激励计划 的员工需协商一致，以书面形式签订合伙协 议和员工持股管理办法并对包括但不限于 以下内容做出约定：1、授予方式和金额；2、合伙企业所分得的xxx管理有限公司的股 利将按照员工持股比例进行分配；3、员工减持xxx管理有限公司股票的规则。股权结构如下图所示：关于有限合伙企业的说明（一）有效合伙企业的法律定义根据2007年6月1日正式实施的中华人民 共和国合伙企业法，自然人、法人和其他组织 可在中国境内设立有限合伙企业。有限合伙企业 由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人负 责合伙的经营管理，并对合伙企业债务承担无

3、限 连带责任；有限合伙人通常不负责合伙的经营管 理，仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承 担有限责任。（二）有限合伙企业作为员工持股方式的可行 性分析1、有限合伙企业只需征收股东个人所得税， 无需缴纳企业所得税，可以帮助上xxx管理有限 公司的股权激励对象合法避税。如果采用设立公司制企业，则股东所得税综合 税负为：25%+（125%）*20%=40%。根据国税总局颁布的关于合伙企业合伙人所 得税问题的通知：合伙企业以每个合伙人为纳税义务人。合伙企 业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人 是法人和其他组织的，缴纳企业所得税；合伙企 业生产经营所得和其他所得米取“先分后税”的 原则；自然人合

4、伙人按照公示经营所得缴税，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所 得税（超过5万元以上部分按35%的税率征 收）。上海市现有政策走向，按照国际通行惯例 实行20%税率纳税。2、员工以有限合伙企业形式持股对xxx经营 管理有限公司未来IPO不造成障碍由于合伙企业不具备法人资格，因此有限合伙 企业成为上市公司股东时能否在中国证券登记结 算中心开立证券账户存在一定争议。从证监会高 层领导咨询得知，已经意识到合伙企业身份的特 殊性，正在寻求解决办法，合伙企业可以具备开 立上市公司股东账户的资格。事实上国内已有案 例。3、以有限合伙企业形式实施员工持股更有利 于公司对核心管理层建立激励和约束

5、机制。公司40-50位员工成立有限合伙企业持有xxx 管理有限公司大约20%的股权，其中公司少数持 股数量较多的核心高管作为普通合伙人负责合伙 企业的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责 任；其余激励对象作为有限合伙人不负责合伙企 业的经营管理，仅以其出资认购的股权为限对合 伙债务承担有限责任。根据有限合伙企业法 的规定，有限合伙人不得执行合伙事务，则非核 心高层员工通过合伙企业所间接持有xxx管理有 限公司股权的表决权将全部归普通合伙人xxx管 理有限公司少数核心高管拥有，同时根据有限 合伙企业法普通合伙人执行合伙事务需承担无 限连带责任。以上股权结构的设计一方面使公司高管以部分 出资比例控

6、制了 xxx管理有限公司20%股权的表 决权，大大增加了核心高管实际所拥有表决权， 另一方面又建立了约束机制，使核心高管承担无 限连带责任。（三）关于采用有限合伙企业形式和其他持股 方式的对比公司类 别优点缺点有限合 伙企业1、税率较低，并且税 率有进步的 下降趋势2、更有利于建立激励 和约束机制股东人数受到50人限制有限责任公司结构简单1、股东人数受到50人限制2、税率较高个人独资企业税率较低，按 5-35%超额累 进纳税1、由于管理层人数较多，采用数量众多的个人 独资企业持股形式其实等 同个人持股，因此送报商 务部以及证监会审批时， 方案能否通过存在很大不确定性2、尽管个人独资企业和有限合

7、伙企业目前的税 率一样，但前者没有进一 步下降的空间二、关于公司经营团队的业绩目标考核与奖励为使公司经营风险与公司骨干人员的利益结合得更加紧密，确保公司未来发展的持续、稳定， 董事会股票授予的方案基于责任、权利和业务相 结合的原则。根据2011-2013财务年度经营团队的经营目标 责任书，以公司净利润、净资产收益率等（表 1）与股权激励计划的授予价格相挂钩；表1年份净利润新增净 利润新开店数（每个店规模 在3万平米以 上）2011年5000 万50002个开始营 运，3个准备 营运宜山店3500 万，其中收 入按1.18亿 增长15%计 算，房东租 金4000万， 房东另收取新增 店1500

8、万万1800万物业管理费2012年8400 万34003个开始营 运，4个准备 营运有山店5400 万，其中收 入按1.35亿 增长15%计 算，房东租 金4000万， 房东另收取 1000万物业 管理费新增 店3000 万万201313000 万46004个开始营年宜山店8000 万，其中收 入按1.55亿 增长15%计 算，房东租 金4000万。新增 店5000万1- 万兀运，5个准备 营运2014 年（上市）19000万兀6000万元5个开始营 运，6个准备 营运按照上述经营目标，公司经营团队计划授予激励对象的持股价格参照（表2） 表22011年度2012年度2013年度净利润奖励比率净

9、利润奖励比率净利润奖励比 率3000 万 以下2.5%5000 力 以下2.5%8400 万 以下2.5%30003300 万5%50005500 万5%84009000 万5%33003600 万10%55006000 万10%90009600 万10%36003900 万15%60006500 万15%960010200 万15%39004200 万20%65007000 万20%1020010800 万20%42004500 万25%70007500 万25%1080011400 万25%45004800 万30%75008000 万30%1140012200 万30%48005000

10、万35%80008400 万35%1220013000 万35%5000 万 以上40%8400 万 以上40%13000 万以上40%本年度完成5000万净利可本年度完成8400万净:A利可本年度完成13000 万净利可获奖励获奖励460万获奖励790万1120 万按每股净资产 2元转为230 万股按每股净资产3.68元转为215 万股按每股净资产6.28元转为178 万股（上述表中的2髡励比率建议在对经营团队的经营目标责任书中体现，本方案表述在2011-2013 年度如按时按量完成目标，董事会将授予经营团 队的持股激励额度）1、按（表2）所示，经营管理公司在2011- 2013财务年度如期

11、完成经营目标，管理团队可提 取奖励2370万，按上市主体注册资金为5000 万，转股后股份授予额度为623万股，奖励所获 股份占总股份的13%。2、有限合伙公司的注册资金为1000万元，在 股权激励期间维持注册资本不变（上市主体的注 册资金为5000万元，保证有限合伙公司所占比 例为20%）。3、董事会授予公司经营团队的所获奖励的股 权为有限合伙公司的股权，其来源于大股东无偿 赠予，参与授予股权员工无须出资认购。4、有限合伙公司的注册资金为1000万元，在 股权激励期间维持注册资本不变（上市主体的注 册资金为5000万元，保证有限合伙公司所占比 例为20%）。三、员工股票的授予按照激励对象在公

12、司岗位的重要性进行测算， 将员工持股对象分成经营管理公司CEO及其他几 位高级副总裁/部门中层管理人员/下属门店总经 理、副总经理三类岗位进行授予。1、持股授予比例经营管理公司CEO及其他几位高级副总裁 50%；各部门中层管理人员20%；门店总经理/副 总经理30%；不在上述范围内人员，根据经营管 理公司CEO提名，报董事会后确定。经营公司CEO及其他几位副总裁（包括执行董 事）的持股比例定为1： 0.5；部门中层管理人员的持股比例定为1： 0.2；门店总经理/副总经理的持股比例定为1：0.3；然后按职务级别进一步划分持股配额。2、持股授予对象人数2011-2013年度合计授予人数为50人；2

13、011 年授予人数不超过25人，2012年授予人数不超 过40人，2013年授予人数不超过50人。3、持股对象授予时间2011年度股权的授予日为2012年的2月28 日；2012年度股权的授予日为2013年的2月28 日；2013年度股权的授予日为2014年的2月28 日。有效期从2011年1月1日至2013年12月 31日止。四、关于员工持股的股权管理办法1、转让与退出员工持股后将有一定的锁定期，锁定期结束 后，员工有权按照股权管理办法的规定行使 处置权，并根据不同情况进行转让权益，情况包 括：员工在任职期间的正常退出；员工因退休或正常离职退出；员工因身故、伤残、疾病等原因离开工作岗位 以及xxx管理有限公司将之辞退或与之解除劳动 关系的；员工正常退出，其所持股票全部由大股东回 购，按退出时公司的每股净资产为回购依据。2、奖励与处罚员工因晋升或做出突出贡献时，公司将按照股权管理办法进行相应的奖励；员工所持权益的收益权将和个人业绩考核相挂 钩，如果员工年度考核不合格或者被降级，公司 将按照股权管理办法实施惩罚性措施；在老员工转让退出股权时，公司有权按照股 权管理办法接纳符合要求的新员工入股。员工非正常退出，将视对公司形成的影响和损 失，按1-50%的价格由大股东回购。3、员工将所持股票或实股换成现金时，应按 税务机关有关规定缴纳相应的税费。