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1、证券公司直接投投资业务监管管指引 一、证券公司开开展直接投资资业务，应当当设立子公司司（以下称直直投子公司），由由直投子公司司开展业务。二、直投子公司司限于从事下下列业务：（一）使用自有有资金对境内内企业进行股股权投资；（二）为客户提提供股权投资资的财务顾问问服务；（三）设立直投投基金，筹集集并管理客户户资金进行股股权投资；（四）在有效控控制风险、保保持流动性的的前提下，以现金管理为为目的，将闲闲置资金投资资于依法公开开发行的国债债、投资级公公司债、货币币市场基金、央央行票据等风风险较低、流流动性较强的的证券，以及及证券投资基基金、集合资资产管理计划划或者专项资资产管理计划划；（五）证监会同同
2、意的其他业业务。三、证券公司设设立直投子公公司应当符合合下列要求：（一）公司章程程有关对外投投资的重要条条款应当明确确规定公司可可以设立直投投子公司；（二）具备较强强的资本实力力和风险管理理能力，以及及健全的净资资本补足机制制。对净资本本指标进行敏敏感性分析和和压力测试，以以确保设立直直投子公司后后各项风险控控制指标持续续符合规定；（三）经营合法法合规，不存存在需要整改的重重大违规问题题；（四）投资到直直投子公司、直直投基金、产产业基金及基基金管理机构构的金额合计计不超过公司司净资本的15%，并在在计算净资本本时按照有关关规定扣减相相关投资；（五）与直投子子公司在人员员、机构、财财务、资产、经
3、经营管理、业业务运作等方方面相互独立立，不得违规规干预直投子子公司的投资资决策；（六）具有完善善的内部控制制制度和良好好的风险控制制机制，能够够有效进行风风险控制和合合规管理，防防范与直投子子公司发生利利益冲突、利利益输送风险险；（七）公司网站站公开披露公公司开展直接接投资业务建建立的各项制制度、防范与与直投子公司司利益冲突的的具体制度安安排，以及设设立的举报信箱地址址或者投诉电电话；（八）除证监会会同意外，公公司及相关部部门不得借用用直投子公司司名义或者以以其他任何方方式开展直接接投资业务；（九）担任拟上上市企业的辅辅导机构、财财务顾问、保保荐机构或者者主承销商的的，自签订有有关协议或者者实
4、质开展相相关业务之日日起，公司的的直投子公司司、直投基金金、产业基金金及基金管理理机构不得再再对该拟上市市企业进行投投资；（十）加强公司司的人员管理理，严禁投行行人员及其他他从业人员违违规从事直接接投资业务。公公司保荐代表表人及其他投投行人员书面面承诺勤勉尽尽责，不向发发行人提出不不正当要求，不不利用工作之之便为个人或或者他人谋取取不正当利益益。证券公司控股其其他证券公司司的，只能由由母公司设立立1家直投子公公司。四、直投子公司司开展业务应应当符合下列列要求：（一）管理人员员和从业人员员应当专职，不不得在证券公公司领取报酬酬；董事长、监事长长和总经理、副副总经理等管管理人员，应应当正直诚实实、
5、品行良好好，具备相应应的经营管理理和专业能力力；董事（包括董事事长）、监事事（包括监事事长）、投资资决策委员会会成员可以由由证券公司不不从事投行业业务的管理人人员和专业人人员或者外聘聘专家兼任；投资决策委员会会成员中，直直投子公司的的人员数量不不得低于二分分之一，证券公司的的人员数量不不得超过三分分之一；投资资决策委员会会成员中的证证券公司人员，应当限于于证券公司从从事风险控制制、合规管理理、财务稽核核等工作的人人员，不得有有证券公司从从事投行业务务的管理人员员和专业人员员；董事（包括董事事长）、监事事（包括监事事长）、投资资决策委员会会成员由证券券公司人员兼兼任的，证券券公司和直投投子公司应
6、当当建立专门的的内部控制机机制，解决可可能产生的利利益冲突；（二）建立健全全独立的投资资决策机制，明明确投资项目目选择标准、投投资比例限制制、投资决策策权限以及相相关业务流程程，提高投资资决策、执行行、监督的透透明度，有效效控制和防范范决策风险；（三）建立投资资决策回避制制度，直投子子公司业务人人员、投资决决策委员会成成员或者董事事会成员与拟投资项目存存在利益关联联的，应当回回避；（四）资金投向向不得违背国国家宏观政策策和产业政策策；（五）不得对外外提供担保，不不得成为对所所投资企业的的债务承担连连带责任的出出资人；（六）建立健全全风险控制制制度，加强风风险管理，有有效控制和防防范项目运作作风
7、险；（七）通过直投投子公司网站站公开披露公公司名称、注注册地、注册册资本、业务务范围、法人人代表等基本本情况，公司司管理人员、业业务人员、投投资决策委员员会成员的姓姓名、职务和和兼职情况，公公司建立的各各项内部控制制制度，以及及防范与证券券公司利益冲冲突的具体制制度安排；（八）建立健全全文档管理制制度，妥善保保管尽职调查查报告、项目评估报告、决决策记录等资资料；（九）坚持市场场化运作原则则，引进专业业人才，建立立专业团队，树树立品牌意识识，促进合理理竞争。五、直投子公司司设立直投基基金，应当符符合公司法法、合伙伙企业法等等有关法律法法规的规定。直直投子公司投投资设立直投投基金管理机机构的，直投
8、投基金管理机机构应当采取取有限责任公公司或者有限限合伙企业形形式。首只直投基金运运行满1年的，证券公公司应当对其其运作情况进进行评估，并并向证券公司司住所地证监监局提交评估估报告。首只只直投基金经经评估运作良良好、符合各各项要求的，直直投子公司可可以根据市场场需要和自身身管理能力，设设立多只直投投基金。六、直投子公司司设立直投基基金应当符合合下列要求：（一）直投基金金的设立应当当符合有关法法律法规的规规定，方案可可行，结构设设计合理，各各方主体责任任清晰明确；（二）直投基金金资金应当以以非公开方式式筹集，筹集集对象限于机机构投资者且且不得超过五五十人；不得得采用广告、公公开劝诱或者者变相公开方
9、方式筹集资金金；（三）直投子公公司应当加强强投资者适当当性管理，合合理确定投资资者筛选标准准和程序，了了解投资者的的投资经验、收收益预期和风风险承受能力力，基于了解解的情况，按按照投资者筛筛选标准和程程序，公平对对待潜在投资资者，审慎确确定适当的资资金筹集对象象；（四）直投基金金应当委托独独立的商业银银行等第三方机构对基金金资产进行托托管；（五）直投基金金不得负债经经营，不得成成为对所投资资企业的债务务承担连带责责任的出资人人；（六）直投基金金的投资方向向不得违背国国家宏观政策策和产业政策策； （七）建立健全全直投基金的的内部控制制制度，切实防防范直投基金金与直投子公公司、直投基基金管理机构构
10、、证券公司司之间的利益益冲突及利益益输送，实现现人员、机构构、财务、经经营管理、业业务运作、投投资决策等方方面相互独立立；（八）建立健全全直投基金的的投资决策流流程和风险控控制制度，防防范投资风险险；（九）直投子公公司由下设基基金管理机构构管理直投基基金的，直投投子公司应当当持有该基金金管理机构51%以上股权或者者出资，并拥拥有管理控制制权；（十）直投子公公司可以按照照市场惯例依依法建立其管管理团队的跟跟投机制，证证券公司应当当禁止证券公公司的管理人人员和从业人人员进行跟投投；（十一）证券公公司、直投子子公司、直投投基金管理机机构不得以任任何方式，对对直投基金或或者基金出资资人的投资收收益或者
11、赔偿偿投资损失做做出承诺；（十二）证券公公司及直投子子公司不得对对直投基金或或者基金出资资人提供担保保，或者承担担无限连带责责任。七、直投子公司司完成工商登登记后，证券券公司应当在在5个工作日内内向证券公司司住所地证监监局报告下列列事项：（一）直投子公公司的名称、注注册地、注册册资本、法定定代表人、业务范范围等基本情情况；（二）直投子公公司的董事、监监事、管理人人员、从业人人员及投资决决策委员会成成员的姓名、职职务、联系方方式、是否存存在兼职等情情况；（三）直投子公公司的章程、主主要制度文件件以及业务发发展规划；（四）证券公司司、直投子公公司遵守法律律法规及本指指引要求的承承诺；（五）证监会要
12、要求的其他情情况。直投子公司有关关情况发生变变更的，证券券公司应当在在2个工作日内内报告证券公公司住所地证证监局。八、直投子公司司设立直投基基金并完成资资金筹集后，证证券公司应当当在5个工作日内内向证券公司司住所地证监监局报告下列列情况： （一）直投基金金的运作管理理方式和结构设计；（二）直投基金金的筹集对象象、筹集规模模、筹集方式式、期限设置置、资金托管管机构、费用用安排、管理理团队配置；（三）直投基金金的投资范围围和闲置资金金管理方案；（四）直投基金金的投资决策策制度和业务务流程；（五）直投基金金的风险评估估与控制措施施；（六）直投基金金与直投子公公司及证券公公司之间的风风险隔离、利利益冲
13、突防范范措施；（七）设立直投投基金的有关关协议和文件件；（八）直投子公公司、直投基基金管理机构构、直投基金金遵守法律法法规及本指引引要求的承诺诺；（九）证监会要要求的其他情情况。直投基金有关情情况发生变更更的，证券公公司应当在2个工作日内内报告证券公司住所地地证监局。九、证券公司应应当于每月初初的7个工作日内内，向证券公公司住所地证证监局报送直直投子公司月月度报告。月月度报告内容容应当包括直直投子公司及及直投基金的的主要财务状状况，对外投投资和退出情情况。十、证券公司应应当于每个会会计年度结束束后4个月内，向向证券公司住住所地证监局局报送直投子子公司年度报报告。年度报报告内容应当当包括经审计计
14、的会计报表表和审计报告告，直投子公公司及其直投投基金的运营营情况，对外外投资和退出出情况，关联联交易及合规规状况，内控控制度执行情情况。十一、直投子公公司及直投基基金投资运作作过程中发生生重大事件的的，证券公司司应当在2个工作日内内报告证券公公司住所地证监监局。十二、证券公司司根据本指引引履行报告义义务，除采取取书面形式外外，还应当同同时将电子文文档上存机构构监管综合信信息系统（CISP系统）。十三、证券公司司应当认真履履行控股股东东职责，加强强对直投子公公司的稽核与与管理，督促促直投子公司司及其设立的的直投基金、直直投基金管理理机构遵守法法律法规及本本指引的要求求，防范直投投子公司违规规经营
15、导致的的证券公司声声誉风险。证证券公司应当当建立健全内内部责任追究究机制，明确确相关责任人人。十四、证券公司司开展直接投投资业务，应应当建立舆论论监督及市场场质疑快速反反应机制，及及时分析判断断舆论反映和和市场质疑内内容，进行自自我检查，并并向社会公众做做出说明。自我检查发现问问题或者不足足的，证券公公司及直投子子公司应当及及时采取有效效措施，予以以纠正、整改改和完善，相相关情况应当当报告证券公公司住所地证证监局，并向向社会公告。证券公司及直投投子公司对存存在问题未及及时纠正或者者整改不力的的，证券公司司住所地证监监局应当对证证券公司采取取监管措施，并并责令证券公公司进行责任任追究。十五、证券公司司住所地证监监局应当对证证券公司开展展直接投资业业务进行监督督管理，加强强非现场检查查和现场检查查。现场检查查可以延伸检检查证券公司司的直投子公公司。十六、证券公司司开展直接投投资业务出现现违法违规行行为的，证券券公司住所地地证监局应当按照法定定程序和有关关规定，依法法采取监管措措施，按照其其性质和后果果，予以立案案查处，或者者移送司法机机关。
