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1、非金融企业债务融资工具承销协议发行方：【】公公司主承销商：【】联席主承销商：【】版权所有：中国国银行间市场场交易商协会会 201001声 明非金融企业债债务融资工具具承销协议（简简称承销协议）的著作权权属于中国银银行间市场交交易商协会。除除非为本协议议下有关业务务或进行教学学、研究的目目的，未经著著作权人事先先书面同意，任任何人不得复复制、复印、翻翻译或分发承承销协议的的纸质、电子子或其他形式式版本。协议各方可根据据承销协议议的有关约约定并经协商商一致，对承承销协议的的相关条款进进行补充或修修改（但不得得修改承销销协议第二二十一条），签署署相应补充协协议。协议各各方应及时将将承销协议、补补充协
2、议（及及其修改）报报送中国银行行间市场交易易商协会。 目 录第一条定义2第二条协议的的构成与效力力等级4第三条对承销销方的委任5第四条债务融融资工具的发发行5第五条债务融融资工具的承承销7第六条募集资资金划付9第七条费用及及支付9第八条信息披披露13第九条付息和和本金兑付13第十条债务融融资工具的后后续管理14第十一条 声声明、保证和和承诺14第十二条 先先决条件15第十三条 重重大不利事件件17第十四条 违违约事件及违违约责任19第十五条 不不可抗力21第十六条 保保密22第十七条 转转让23第十八条 不不放弃权利23第十九条 通通知方式及其其生效23第二十条 协协议的签署和和生效26第二十
3、一条 协议的修改改27第二十二条 协议的解除除和终止27第二十三条 法律适用及及争议的解决决28第二十四条 附则29银行间债券市场场非金融企业业债务融资工工具承销协议议为规范非金融企企业债务融资资工具承销行行为，明确发发行方和主承承销方的权利利义务，维护护各方合法权权益，根据中中华人民共和和国合同法、银银行间债券市市场非金融企企业债务融资资工具管理办办法等相关关法律及交易易商协会相关关自律规范文文件，以下各方在平等、自自愿的基础上上签署本协议议：甲方/发行方：【】公司乙方/主承销方方：【】丙方/主承销方方：【】第一条 定义在本协议中，除除非文中另有有规定，下列列词语具有以以下含义：1.1债务融
4、资资工具：指按按银行间债债券市场非金金融企业债务务融资工具管管理办法的的规定，具有有法人资格的的非金融企业业在银行间债债券市场发行行的，约定在在一定期限内内还本付息的的有价证券。1.2发行方：指本协议项项下债务融资资工具的发行行人/联合发发行人。1.3主承销商商：指具备债债务融资工具具主承销资质质，并已在本本协议中被发发行人委任的的承销机构。1.4主承销方方：指与发行行方签署本协协议并接受发发行方委任负负责承销本协协议项下债务务融资工具的的主承销商和和联席主承销销商。1.5簿记管理理人：指根据据本协议制定定簿记建档程程序并负责簿簿记建档操作作的主承销商商。1.6承销团：指主承销方方为发行本协协
5、议项下某期期债务融资工工具而与其他他承销商组成成的债务融资资工具承销团团队。1.7承销团协协议：指主承承销方为与其其他承销商共共同承销本协协议项下某期期债务融资工工具而签署的的用于明确各各方在承销活活动中的相关关权利、义务务、责任和工工作安排等内内容的书面协协议。1.8交易商协协会：指中国国银行间市场场交易商协会会。1.9注册金额额：指本协议议项下的，经经交易商协会会注册的债务务融资工具金金额，该金额额在交易商协协会接受注注册通知书中中确定。1.10注册有有效期：指交交易商协会接接受注册通知知书中核定定的债务融资资工具注册金金额有效期。1.11发行公公告：指发行行方根据银银行间债券市市场非金融
6、企企业债务融资资工具管理办办法及交易易商协会相关关自律规范文文件，为发行行本协议项下下某期债务融融资工具而制制作的债务融融资工具发行行公告。1.12募集说说明书：指发发行方根据银行间间债券市场非非金融企业债债务融资工具具管理办法及及交易商协会会相关自律规规范文件，为为本协议项下下某期债务融资资工具的发行行而制作，并并在发行文件件中披露的说明文件。1.13簿记建建档：指在发行日记录录投资者认购债务融资资工具利率/价格及数量意意愿并进行配配售的程序。1.14余额包包销：指主承承销方在募集集说明书载明明的缴款日，按按发行利率/价格将本方方包销额度比比例内未售出出的债务融资资工具全部自自行购入的承承销
7、方式。1.15工作日日：指北京市市的商业银行行对公营业日日。1.16公告日日：指刊登发发行公告、募募集说明书等等文件之日。1.17 发行行日：指募集集说明书确定定的发行日。1.18 缴款款日：指募集集说明书确定定的缴款日。1.19中国法法律/法律：在中华人民民共和国（为为本协议之目目的，在此不包括香香港特别行政政区、澳门特特别行政区及及台湾地区）境境内有效实施施的法律、法法规、规章，以以及具有立法法、司法、行行政管理权限限或职能的机机构依法发布布的具有普遍遍约束力的规规范性文件。第二条 协议的构成与效效力等级2.1 本协议议由以下部分分构成：2.1.1非非金融企业债债务融资工具具承销协议（简简
8、称“承销协议”）；2.1.2非非金融企业债债务融资工具具承销协议补补充协议（简简称“补充协议”，若有）；2.2上述文件件构成协议各各方之间单一一和完整的协协议。（简称称“本协议”）。2.3 补充协协议（若有）与与承销协议不不一致的，补补充协议有优优先效力。第三条 对承销方的委任任3.1 发行方方委任乙方作作为本协议项项下债务融资资工具发行的的主承销商。发行方委任丙方方作为本协议议项下债务融融资工具发行行的联席主承承销商。主承销方同意接接受发行方委委任，按照本本协议的约定定协助发行方方进行债务融融资工具的注注册/备案、销销售及后续管管理等工作。3.2发行方委委任乙方作为本协协议项下债务务融资工具
9、发发行的簿记管管理人。乙方同意接受发发行方委任，负负责本协议项项下债务融资资工具的簿记记建档工作。3.3簿记建档档的配售结果果及最终发行行利率由主承承销方协商确确定。第四条 债务融资工具的的发行4.1发行方按按照本协议的的约定向交易易商协会申请请注册总额不不超过人民币币【】亿元的债债务融资工具具，并在交易易商协会接接受注册通知知书确定的的注册金额限限额内按照交交易商协会相相关自律规范范文件发行债债务融资工具具。4.2发行方有有权根据法律律及交易商协会会相关自律规规范文件自主主决定向交易易商协会申请请注册的债务务融资工具金金额。4.3发行方有有权在交易商商协会接受注册通通知书确定的注册册金额限额
10、内内与主承销方方协商确定债债务融资工具具发行期数以以及每期发行行的期限、金金额、利率/价格区间等等发行条款，并可书面签署利率/价格区间确认函，最终发行利率/价格根据第三条第3.3款确定。4.4本协议生生效后，发行行方有权决定定是否向交易易商协会提交交债务融资工工具注册申请请，以及在取取得交易商协协会的发行注注册通知后是是否实际发行行债务融资工工具。4.5发行方有有权要求主承承销方及时通通报因其承担担本协议项下下义务而先于于发行方知道道的与债务融融资工具发行行相关的信息息。4.6发行方有有义务按本协协议规定按时时、足额支付付承销费及其其他费用。4.7发行方应应配合主承销销方为债务融融资工具发行行
11、进行的尽职职调查工作。4.8发行方应应及时向主承承销方提交与与本协议相关关的各类材料料，包括但不不限于监管部部门、交易商商协会等相关关机构对本次次发行及交易易流通相关发发行文件及其其修改或补充充的批准、许许可或注册/备案通知、暂暂停债务融资资工具发行或或暂停使用发发行文件的通通知、公司经经营、财务、法法律状况及评评级的文件、资资料、数据，并并保证其提供供的上述文件件、资料、数数据是真实、准准确和完整的的。4.9发行方应应当按照中央央国债登记结结算有限责任任公司、中国国外汇交易中中心暨全国银银行间同业拆拆借中心等机机构的有关规规定，办理债债务融资工具具托管、流通通、兑付和信信息披露等事事项。4.
12、10债务融融资工具交易易流通首日前前(包括交易易流通首日)的任何时候候，如果发行行方了解到任任何将使其在在本协议中作作出的声明、保保证或承诺存存在错误或者者变得不真实实、不准确或或不完整的情情况，应立即即通知主承销销方，并根据据法律及交易商商协会相关自自律规范文件件，按主承销销方的合理要要求，采取必必要措施予以以补救或予以以公布。4.11发行方方应在公告日日前与中央国国债登记结算算有限责任公公司等登记托托管机构签订订相关协议，就就委托登记托托管机构办理理债务融资工工具发行登记记、托管、转转托管、债权权管理、代理理本息兑付业业务过程中双双方的权利义义务以及收费费等事宜进行行约定。第五条 债务融资
13、工具的的承销5.1本协议项项下债务融资资工具为发行行方在交易商商协会注册的的、由主承销销方承销的中中期票据。5.2除补充协协议另有约定定外，本协议议项下债务融融资工具承销销采取余额包包销的方式进进行。乙方、丙方包销销的额度比例例为【】%:【】%。主承销方方之间不对对对方的包销额额度承担连带带责任，每一一主承销方对对其承销义务务的违约不构构成其他主承承销方的违约约。5.3主承销方方应根据有关关要求对本协协议项下债务务融资工具发发行进行尽职职调查，并有有权要求发行行方提供发行行所需的各类类材料，包括括但不限于公公司经营、财财务、法律状状况及评级的的文件、资料料和数据。5.4主承销方方应当按本协协议
14、规定按时时、足额向发发行方划付债债务融资工具具募集资金。5.5主承销方方有义务组织织经验丰富的的专业人员从从事本协议项项下债务融资资工具发行和和承销工作。5.6主承销方方有义务在发发行方提出要要求时向发行行方提供债务务融资工具发发行建议或方方案。5.7主承销方方有义务对发发行方所出具具的与债务融融资工具发行行工作有关的的文件提供咨咨询建议，但但就会计、法律、评评级等事项发发行方仍应依依赖相关中介介机构的专业业意见并独立立做出决策和和判断。5.8主承销方方负责组织承承销团，开展展本协议项下下债务融资工工具的承销工工作。5.9 主承销销方负责承销销团成员的组组织协调工作作，并协助发发行方共同协协调
15、会计、法律、评级等中介机机构的工作。第六条 募集资金划付6.1除非补充充协议另有约约定，募集资资金采用以下下第6.1.2种方式划付付：6.1.1在缴缴款日，簿记记管理人将债债务融资工具具的募集资金金扣除承销费费后的余额全全部划入发行行方指定账户户；6.1.2在缴缴款日，簿记记管理人将债债务融资工具具的募集资金金全部划入发发行方指定账账户。6.2若发生承承销团其他成成员缴款违约约或认购不足足而导致主承承销方承担余余额包销责任任，未担任簿簿记管理人的的主承销方应应不迟于缴款款日当日144:00将对对应的募集款款项划至簿记记管理人指定定账户。6.3 发行方方和主承销方方特此确认，在在簿记管理人人按照本第六六条的约定足足额向发行方方划付了募集集资金且发行行方实际已收收到了该等募募集资金，主主承销方在本本条下的承销销义务和责任任即告终止，但但其在本协议议项下的其他他义务和责任任并不因此而而终止。6.4簿记管理理人向发行方方履行划款义义务，以第十十二条先决条条件在缴款前前持续得到
