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1、*城市建设投资集团有限公司企业股权优化及混改方案探索国有企业是我国国民经济的支柱，在社会主义市场经济体 制中发挥着重要作用。对国有企业进行股权优化以及混合所有 制改革探索对完善社会主义市场经济以及巩固社会主义制度具 有重要的战略意义。中共中央关于制定国民经济和社会发展 第十四个五年规划和二O三五年远景目标的建议中指出，“十 四五”期间，国有资本的布局优化将对服务国家战略目标、更 好适应和促进高质量发展、建设高标准市场经济体系、构建新 发展格局具有更重要的意义。随着国企混改深化，混改试点已由央企逐步延伸至地方国 企。*城投集团作为*市主要国企，集聚了较大比例的国有资 产资源。*城投集团积极响应国
2、家混改号召，不断开展股权优 化及混改方案的积极探索，力将城投打造为 *国企混改的主战 场。、基本情况*城投集团成立于2013年6月，注册资本20亿元，为市 政府所属国有独资大型骨干企业。集团主要经营范围：以自有 资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，家居用品 制造，旅游业务，信息系统集成服务，物联网应用服务，各类 工程建设活动，房地产开发经营。在市委、市政府的正确领导和大力支持下， *城投集团坚 持“政府主导、市场化运营”为原则，坚持围绕服务政府战略， 以融资筑城为己任，以做强产业为目的，以保障重大项目为重 点，稳步推进集团高质量发展。经过 7 年的发展，集团总资产 规模达到 655亿
3、余元，拥有85家全资及参控股公司，干部职工 人数4100余人，累计实现经营收入 208亿元，各项指标连续 3 年处于全市国有企业前列，曾先后荣获山东省先进基层党组织、 省级文明单位、*市优秀企业、改革创新狠抓落实先进集体等 称号，现成为以“城市运营、建材家居、文化旅游、金融投资” 四大产业为主体，“国资运营、金融资本、绿色能源、教育医 养”等十个板块领域统筹发展的新型现代化综合集团。十八届三中全会以来，国有企业进入全面深化改革时代， 发展混合所有制经济，实现国有资本与各类社会资本的有效融 合、相互促进，将进一步放大国有资本功能，增强国有经济活 力、控制力、影响力和抗风险能力，促进国有资本保值增
4、值， 更好地维护以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本 经济制度。*城投集团也紧跟时代发展，响应国家号召，积极制定混合所有制改革工作实施方案。二、股权优化及混改方案探索股权优化和混合所有制改革是国企改革的重要内容。国有 企业进行股权结构调整和优化可以有效解决企业股权结构失 衡，避免内部人控制企业，丰富和完善公司治理的法律法规制 度。混合所有制改革不仅能通过引入其他社会资本，做大权益 规模，直接降低资产负债率，还能够改善公司治理，提升国企 的市场化程度，有效降低企业杠杆。*城投集团体量大、资产多，成分复杂、股权失衡等问题 较为突出。为解决这些问题，集团制定了一系列的股权优化和 混改方案探索
5、的措施。（一）制定股权和混改方案1. 制定改制方案混改方案要做好改制必要性与可行性研究，从治理层面、 运营层面、操作层面全方位进行设计。治理层面包括出资方式及股权结构设计、公司章程修改、 经营层及公司组织机构设置、混改涉及层面及环节的确定等， 重点解决国有相对或者绝对控股的权力过大、战略投资者不愿 意投资、经营管理者不敢投资问题、依法授权经营者代表作为 国有出资者代表履行资产经营责任制的问题。运营层面包括构建现代企业制度、设计战略、财务、人力 资源、绩效考核、企业文化的管控体系，重点解决释放活力、 激发动力、权责对等的问题。操作层面包括怎样引入战略投资者、怎样履行决策程序、 怎样开展审计评估、
6、怎样实施产权交易、怎样稳定或分流人员 等，有关环节须依法依规聘请审计、法律等中介机构完成相关 工作，必须确保方案切实可行、流程依法合规。2. 履行决策程序按照法律法规、根据国资委及集团有关规定，履行决策程 序。混改方案的决策审批程序总体上分两步走，首先是内部决 策程序：拟混改企业应按照“三重一大”决策机制，完成企业 内部决策。其次是外部审批程序：一是关于企业集团的混改。 由*市国资委指导企业制订混改方案，经市国资委审核后，报 市人民政府批准；二是关于子企业的混改。混改方案由产权持 有单位指导企业制订，企业完成内部程序后报产权持有单位审 核，由企业集团批准，事后报市国资委备案。3. 开展审计评估
7、国有企业应严格依法规范实施混合所有制改革的清产核 资、财务审计、资产评估、产权登记等工作，强化流程管理， 防止国有资产流失。拟持股的管理层人员，不得参与改制方案 的制定；改制为非国有控股公司的企业，须对企业法定代表人 进行经济责任审计。企业价值评估结果按照规定公示并予以核 准或备案。核准或备案的评估结果作为国有资本出资额或产权 交易价格依据。为确保流程合规，由集团公司选聘中介机构，开展财务审 计、资产评估工作，混改试点单位履行项目备案或核准手续， 做好职工民主程序与劳动关系处理、合法合规审核、社会稳定 风险分析与评估等相关工作。财务审计把控关键环节，明确审计范围、涉及混改的重点 审计事项及审计
8、报告披露，关注改制审计结果与年度报告的差 异。资产评估工作重点关注评估方案、长期投资评估、职工安 置费用评估及土地使用权评估。4. 实施产权交易国有企业吸纳社会资本实施混合所有制改革，涉及国有企 业产权和股权转让、增资扩股、上市公司增发等，应在产权、 股权、证券市场公开披露信息，公开择优确定投资人，充分发 现和合理确定资产价格，达成交易意向后应及时公示交易对象 交易价格、关联交易等信息，确保国有资产保值增值。5. 办理变更登记依法合规办理完成上述产权交易程序后，至企业注册地工 商部门办理变更登记事项。6. 建立容错和责任追究机制推进混合所有制改革，要鼓励探索，鼓励创新，充分尊重 基层首创精神，
9、对有关单位和个人依法依规决策、实施有关改 革措施未能实现预期目标的，给与充分包容。依据法律法规和公司章程建立混合所有制企业董事、监事 的责任追究机制，董事、监事违反勤勉尽责义务或违反法律、 法规或公司章程，损害股东利益或给公司造成损失的，应依法 追究相关人员责任。国有股东、企业高级管理人员和其他有关 人员违反国家有关规定以及企业章程制度，未履行或未正确履 行职责，造成企业直接或者间接资产及经济损失的，经调查核 实和责任认定，依法依规追究国有企业和相关人员的责任，防 止国有资产流失。（二）股权和混改项目为切实推进落实城投集团混改任务的完成，战经部牵头成 立城投集团混合所有制改革工作领导小组，并起
10、草了城投集 团混合所有制改革工作实施方案，方案确立了工作领导小组 人员、工作职能、工作原则，明确了以政府相关政策为指导原 则，积极稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有 企业混合所有制改革，国有资本宜控则控、宜参则参；探索主 业处于重要行业和关键领域的商业类国有企业混合所有制改 革，保持国有资本控股地位，支持非公有资本参股；根据不同 业务特点，有序推进具备条件的公益类国有企业混合所有制改 革；充分发挥国有资本投资、运营公司市场化运作专业平台作 用，积极推进所属企业混合所有制改革的指导思想。实施方案 为集团混改工作有序推进奠定了基础，指明了方向，规范了流 程。*城投集团 2020年具体开
11、展了五项混改工作。1. 山东高速林产供应链有限公司（已完成）。2. *新型智慧城市运营有限公司（已完成）。3. *城投力诺新能源有限公司（推进中）。4集团有限公司上市事项（IPO储备阶段）。5.商业保理有限公司（前期探索阶段）。三、下一步重点工作股权结构优化和混合所有制改革对于增强 *城投集团企业 活力、控制力和影响力具有重要的促进作用。在稳步推进股权 优化和混改工作过程中，需要加强以下八个方面的工作。（一）加强混合所有制企业党建工作1根据不同类型混合所有制企业特点，明确党组织的设置 方式，职责定位和管理模式。2集团公司绝对控股、相对控股或者具有实际控制力的混 台所有制企业，党组织发挥政治核心
12、作用，集团公司党委可以 通过选派政治素质好、工作能力强的党组织书记，加强企业党 建工作力量。3.其他混合所有制企业，比照非公有制企业开展党建工作， 党组织在企业发展中发挥政治引领作用。（二）混改方案的合法合规审核 试点企业改制过程中，由集团公司法务部或所聘请的律师 事务所参与，以确保方案及操作过程符合法律法规的相关规定。 报改制方案应由集团公司法律部或所聘请律师事务所出具法律 意见书。（三）社会稳定风险分析与评估按照国务院国资委关于建立国有企业改革重大事项社会 稳定风险评估机制的指导意见（国资发2010157 号）等规 定，做好混改工作中社会稳定风险的分析与评估工作。按照” 谁决策、谁评估、谁
13、负责“，“谁审批、谁负责”的原则，分 级承担社会稳定风险分析和评估责任。对重大的合法性、合理 性、程序性、类比性、可控性等指标逐一进行分析和评估，从 源头上规避、减少、降低、控制和应对重大决策可能引发的社 会风险，为企业改革发展营造良好环境。（四）资产减值准备和资产损失处理及监督 混改试点企业凡计提各项资产减值准备，影响国有产权转 让价或者股价的，该计提减值准备的资产和已核销的各项资产， 必须由集团公司提出处理意见。对已核销及不纳入改制范围的 计提资产减值准备的资产，除经集团公司认可外，应采取清理 追缴等监管措施，落实监管责任，最大程度地减少损失。（五）土地出让专项资金和人员安置费用跟踪监管混
14、改试点企业因土地出让形成的专项资金，应当形成项目 清单及备忘录，集团公司应定期进行跟踪，并根据实施结果及 时履行股东权益的追索权。（六）建立规范的法人治理结构集团应当健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发 挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照法律法规和公司章 程，严格规范股东会、董事会、经理层、监事会的权责，强化 权利责任对等，保障有效履职，从而建立规范的法人治理结构（七）加强国有资产监管和防止国有资产流失在混改过程中，要严格按照国家有关法律法规和国资委有 关规章制度流程进行操作，坚持公平、公正、公开的原则，按 照规定应当进行国有资产评估和公开挂牌的，要严格履行资产 评估和挂牌程序，切实
15、加强过程监管，有效防止国有资产流失（八）预设计混改企业的上市安排集团通过混改，理顺了体制机制，加快了发展步伐，实现 了国有资产的保值增值。下一步将有序推进泰森日盛等 3-5 家 企业进入资本市场，实现公开发行上市。公司进入资本市场， 一是可以使企业历史上创造的价值能够在资本市场上得到充分 实现，二是会对企业增强核心竞争力和可持续发展能力产生新 的促进作用，三是给外部投资者提供了投资退出通道，更容易 吸引投资者。当前，*城投集团在市委、市政府的坚强领导下，全面加 强和深化党的领导，加快推进混合所有制改革的步伐，加快引 入市场化体制机制，不断完善法人治理结构，促进企业做强、 做优、做大，全力当好股权结构优化和混合所有制改革的主力军 排头兵，贡献*城投集团在*市国企混改工作中的城投方案和可 复制经验。附件：*城投集团混合所有制改革工作实施方案（作者：战略与经营管理部全体人员）
