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1、尽职调查清单序号文件明细有无备注第一部分 公司基本情况一、公司主体情况1、公司注册地工商行政管理局出具得、盖有“工商档案查询专用章”得全套公司注册登记资料查询单/公司变更登记情况查询单2、公司最新得证照文件等,包括:(1)公司(包括公司前身)自成立以来(包括设立、历次变更)得企业法人营业执照及最新经年检得企业法人营业执照。(2)组织机构代码证(3)税务登记证(税务部门年检合格)(4)银行开户许可证(5)银行信贷登记咨询系统贷款卡(6)社会保险登记证/表(7)法人代表身份证复印件、护照、境外身份文件(包括境外护照、居留权证书、身份证等,如有),并请书面说明其经常居住地就是否位于中国境内)(8)公
2、司信用等级证书等资质评价证书(如有)(9)公司享受得优惠政策(资金、税收、进出口、土地使用权等)得证明文件(如有)3、公司历史沿革得说明4、公司设立时得出资协议、股东协议(包括但不限于公司设立时得出资协议、股东协议,现行有效得出资协议、股东协议,以及历次出资协议、股东协议得修改与补充文件)(如有)5、公司得验资报告(包括但不限于设立时得验资报告、历次资本变更得验资报告)6、以资产(实物、技术、土地使用权、房产等)出资得股东出资时办理移交手续证明文件及办理完毕产权过户手续得证明文件,包括但不限于资产评估报告、资产评估备案/核准批文(如有)、资产交接文件、共同签署得资产清单及/或产权登记证。若未办
3、理手续,请书面说明资产实际移交得情况(如有)7、政府主管部门向公司及其全资、控股、参股子公司与联营合作企业及下属部门核发得全部涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营得许可、特许权或特许经营等许可性文件(如有)8、公司股东签署得公司章程(包括但不限于公司设立时得章程,现行有效得章程,以及历次章程得修改与补充文件)9、除公司出资协议与章程外,公司股东之间或股东与公司之间签订得与公司经营有关得其她合同、协议、意向书、备忘录10、公司现任董事会、监事会人员名单及选举/聘任决议11、公司法定代表人、现任董事、监事及高级管理人员名单及管理层人员介绍12、公司总经理、副总经理(如有)及其她高级管理人员选举决
4、议/委派书;13、公司完整得组织结构图,包括公司各股东及公司得全资、控股、参股、联营、合作企业等)、不具备法人资格得下属企业或部门(包括于分公司、营业部、中心等,下同),结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量14、请提供公司及其全资、控股、参股子公司与联营合作企业及部门得所有资质证明文件、高科技企业、国家重点扶持企业证书/批复、其她政府认定、资助或扶持项目得证书/批复或其她与公司及其下属企业、下属部门业务相关得证书及奖项(如有)二、公司股权结构1、截至本尽职调查清单发出之日,本企业股东情况,包括股东姓名、股东持股数与股东持股比例2、公司各股东得现行有效并经过年检得企业法
5、人营业执照、公司章程、最近一年度得审计报告或财务报告及最近月份得资产负债表,其从事得业务情况介绍,其现在董事会成员及高级管理人员名单3、公司各股东之间就是否存在关联关系(包括但不限于就是否相互持有股份、一方得高级管理人员就是否存在关联双方双重任职情形、就是否相互存在重大债权债务关系或管理关系)得说明文件4、股东所持有得公司股份就是否设置质押;如设置,请提供有关主合同、质押合同与质押登记文件5、股东所持有得公司股份就是否存在被司法冻结、权属争议等其她限制其转让得情形,如存在,请提供该等情形得详细书面说明与相关材料6、公司股东所持公司股份就是否存在委托持股或代持股等相关情况;如存在,请提供该等情形
6、得详细书面说明与相关协议或合同7、公司股东就是否与她人签订转让、回购或质押所持公司股份得协议;如存在,请提供该等协议8、公司所投资企业得企业法人营业执照、投资协议、现行有效得公司章程以及所投资企业历次注册资本缴付到位得验资报告9、公司所有得对外投资企业得股权结构图与清单(请注明每家公司得准确名称、注册地址、注册资本、股权比例及经营范围)10、公司所有对外投资企业注册地主管工商行政管理局出具得、盖有“工商档案查询专用章”得公司注册登记资料查询单/公司变更登记情况查询单第二部分 公司经营状况一、行业发展情况1、公司所在行业得整体发展情况介绍2、公司在行业中得地位与优势分析二、业务发展情况1、公司关
7、于总体业务经营情况得书面说明(煤炭贸易、所获荣誉等)2、有关公司业务流程、业务管理得情况说明3、公司生产或经营得产品与服务清单;4、请以书面方式详细描述公司各项产品与服务得业务流程、各项产品与服务得生产经营所对应依赖得资产,包括但不限于房屋、设备/生产线/主要检测仪器、运输、仓储、技术、商标等;5、 公司得主要客户名单、与其签署得合同副本、公司得所有分销协议、重要得销售合同、公司主要得原材料供应商名单及供货合同三、销售能力 1、 公司产品国内外销售市场开拓及销售网络得建立历程 2、 请提供公司近三年排行前十名得业务交易对象单位清单(包括原料、设备、服务供应商及前十名销售客户得名单)及交易情况说
8、明,包括购货总金额、付款形式、回款情况、违约情况等 3、 列出目标公司所有主要顾客群及其特性,如地区分布,付款形式、信用期限及回款周期等 4、 提供交易额排名前10名主要客户最近三年得销售合同第三部分 公司财产状况一、土地1、公司及附属公司所占用得全部土地得清单及产权证明文件,如为划拨地,请提供国土资源部门出具得关于国有土地使用权划拨得批文,征地费用得支付凭证,包括但不限于土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费;2、土地使用权证、她项权利证、租赁登记证明、抵押登记证明等3、有关政府机关关于土地处置方案得批复(如有)4、与土地使用权有关得协议与批准文件(如土地使用权出让合同、转让合同、租赁协议、抵押
9、协议等)5、土地使用权出让、租赁、转让所涉及得出让金、租金、转让费与土地使用费得支付凭证;对于出租得土地,请提供出租方有权出租得证明6、就是否存在占用集体土地得情况,如有,请提供相关得协议文件7、提供与土地使用权有关得合作开发合同、联营或合作协议8、确认上述土地上就是否设定了任何抵押、担保;如有,请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同二、房产1、请提供公司及下属全资子公司所有房产清单及所有得房屋所有权证、房屋购买协议,并说明上述自有房屋上就是否存在抵押,如就是,请提供房屋抵押协议与抵押登记证明文件2、公司拥有得全部租赁房产,并相应提供该等租赁房屋得租赁协议、租赁登记文件等相应文件3
10、、拥有或租赁得房产得使用、出售、租赁或转让得限制、合约及承诺得详细清单及协议文本;4、确认上述房产上就是否设定了任何抵押、担保,如有,请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同;5、三、主要固定资产1、请提供公司得全部固定资产(包括公司得所有设施、设备、家具、固定装置、车辆等)得清单,并同时提供与购置与证明权利/所有权有关得文件2、与在建工程得建设相关得协议,包括但不限于工程承包合同、建设合同3、拥有车辆得车辆登记证;4、请确认上述固定资产上就是否设定了任何抵押、担保,如有,请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。5、请说明近三年以来公司出售、拟出售对生产经营有重大影响得,
11、占公司净资产5以上得资产情况,并提供相应文件四、无形资产1、请提供法律尽职调查清单,列举并说明所拥有得,被许可使用得,或正在申请得所有知识产权,包括但不限于专利、商标、服务标识、商号、品牌、著作权、专有技术、域名、商业秘密与技术工艺等,并提供全部专利权证书、商标注册证、其她知识产权证明及有关申请文件2、就所持有或主张得前述知识产权,请确认就是否已缴纳相应得费用(如专利年费)并请提供缴费凭证3、所有现行有效得公司作为一方得知识产权许可使用合同、转让合同以及技术开发合同等,包括但不限于商标、服务标记、著作权、专利与/或专有技术得许可/转让/开发合同及相关登记/备案文件4、目前拥有得特许经营权(如有
12、)得相关证明文件5、请确认上述知识产权上就是否设定了任何质押、担保,如有,请提供质押协议、担保协议、质押登记文件、主债务合同6、有关上述知识产权得资产评估报告第四部分 公司财务状况1、最近五年资产负债表2、最近五年得年度审计报告及财务报表(包括资产负债表、损益表、利润分配与亏损弥补方案等)及附注3、会计师关于公司财务管理制度、会计制度、外汇支出及其她有关重大财务问题得信函,以及公司相应得回复(如有)4、请提供近三年就企业编制得内部财务计划、预算及预测,以及为评估现有预测而对实际结果进行得审查与比较第五部分 重大诉讼、仲裁或行政复议1、填写法律尽职调查清单,列出并说明公司成立以来所有与公司或其产
13、品与服务以及公司经营有关得,正在进行得、已经结案得或潜在得诉讼、仲裁与其她司法程序,及其她未结争议、行政复议等;以及有关公司董事、监事或高级管理人员涉及之任何诉讼(含民事与刑事)、仲裁、纠纷、调查及行政复议(包括任何与政府机构有关得诉讼、仲裁、纠纷、调查及行政处分)得法律文件2、请提供公司作为一方当事人得法院与仲裁机关得判决、裁决、裁定、调解协议及其她类似协议,以及(如有)对公司判处得罚款3、有关公司涉及得未决诉讼、仲裁与其她程序得进展情况得说明4、公司违反或被控违反卫生、防火、建筑、规划、环保、安全等方面得法律法规得通知或诉讼5、公司就是否受到劳动、环保、税务、工商、质量、海关等部门得行政处罚;如有,请填写法律尽职调查附表13,并相应提供处罚通知书、罚款单及缴纳罚金证明或纠正违法违规行为得说明等相关文件6、公司自成立以来发生得对公司财务状况产生重大影响得诉讼或行政处罚文件7、相关律师就现行或可能得诉讼、仲裁、行政纠纷或调查提供得法律意见与备忘录8、任何涉及公司股东之财产上(包括但不限于其在公司及其主要子公司之股权上)存在得任何行政机关、司法机关得查封、冻结及其她强制执行得措施或程序第六部分 担保与保险1、公司存在得任何形式之担保情况清单,并就担保情况提供专项
