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1、三峡新型股权收益权转让及回购项目尽职调查报告海南宗宣达实业投资有限公司（简称宗宣达)因流动资金周转需要，拟通过阶段性向我公司出让其合法持有的上市公司湖北三峡新型建材股份有限公司（简称三峡新材（600293）600293）4243.44万限售股权（也称目标股权）的收益权，向我公司申请融资30000-32000万元，期限一年。期满后由宗宣达及中会三达兴实业有限公司（简称三达兴）全额溢价回购该股权收益权。我部对该项目的可行性进行了客观的调研分析，认为通过设立集合资金信托计划募集信托资金，用于受让宗宣达持有的三峡新材（600293）600293）4243.44万限售股权（也称目标股权）的收益权基本可行
2、，现将信托安排和相关情况汇报如下： 一、融资方案及信托安排 我部拟订的信托融资方案为，通过设立“湖北三峡新型建材股份有限公司股权收益权集合资金信托计划”方式募集信托资金，用于受让宗宣达持有的三峡新材600293）4243.44万限售股权（也称目标股权）的收益权 ，信托期限一年，信托期满，宗宣达及三达兴公司按相关合同约定标准溢价12回购目标股权收益权，实现信托资金的完整退出。 具体的信托操作方案如下： 1. 募集资金总额 计划募集资金总额30000-32000万元。 2. 信托期限 设计信托期限一年。 3. 信托资金预期收益 预期信托收益按年收益8设定。 4.信托管理报酬 按信托规模每年1的标准
3、收取。 5. 信托资金退出方式及时间 依据湖北三峡新型建材股份有限公司股权收益权转让及回购合同、湖北三峡新型建材股份有限公司股权收益权集合资金信托股权质押合同约定宗宣达及三达兴公司按约定时间回购目标股权收益权以实现信托资金的推出。 二、回购方与融资方（出质方）的情况介绍 （一）回购方中会三达兴实业有限公司 1、基本面概况 三达兴公司成立于2000年，注册资金14600万元，法定代表人 姜波，注册地址为武汉市江岸区高雄路魭子湖宝岛公寓5单元6-1号。股东为自然人姜波和张雪华，分别出资7000万元，各占50股份；主要从事财务咨询、理财服务、交通运输、生物、能源、环保等新技术开发、电气仪表生产销售等
4、。 2007年以来，三达兴公司依托下属武汉国中医药科技有限公司的子公司国中医药有限责任公司（以下简称“国中医药”）参与医药流通市场整合。国中医药于2008年开始进行了一系列旨在建立“全国性医药销售终端网络”的市场运作，以资本为纽带，以志同道合的、区域性的、优秀的民营医药流通企业为对象，通过创新型并购和服务型整合，建立一个全国性的、规模巨大的医药销售终端网络。截至2009年12月31日，已建立由全国32家具有地区影响力和地区代表性的优质医药公司（31家为医药商业企业，1家为拥有独立知识产权的药品研发生产企业）组成的医药销售终端网络，该网络覆盖全国15个省级行政区域。 2、财务概况 三达兴公司20
5、072009年财务指标概况： 单位：元 指 标 2007年度 2008年度 2009年度 资产总额 571,095,020.07 722,611,642.20 5,719,602,893 负债总额 46,079,248.52 49,820,806.99 3,838,321,317 所有者权益 525,015,771.55 672,790,835,20 1,881,281,576 资产负债率 8 6 66 主营业务收入 1,328,259,477.75 2,603,150,291.96 12,824,440,884 净利润 100,487,218.56 147,775,063.66 930,48
6、4,251.19 经营活动产生的净现金流量净额 58,874,644.87 76,655,509.14 从以上报表可以看出回购方三达兴公司2009年底资产规模达57亿元、经营收入达128亿元、净利润为9.3亿元。盈利能力较强、现金流相对充沛，具备回购目标股权收益权的能力。 （二）融资方（出质方） 海南宗宣达实业投资有限公司 1.基本面概况 本项目的融资方海南宗宣达实业投资有限公司成立于1997年，注册资金10000万元，法定代表人李纲，注册地址为海口市金龙路85号万利隆花园C2栋一单元1202房。股东为北京北方银通科技发展有限公司公司，出资8000万元；北京北方银通房地产开发有限公司，出资20
7、00万元。宗宣达主要从事房地产开发、农业水产品养殖、高科技开发、资产重组、资本运营、证券投资等。三、质押物情况 本信托计划的质押物为上市公司三峡新材限售股4243.44万股股权，持有人海南宗宣达实业投资有限公司为三峡新材第二大股东，占总股本的12.32。三峡新材2000年上市，股票代码600293，公司注册地：湖北省当阳市经济技术开发区，法定代表人：徐麟。公司主营浮法玻璃及玻璃深加工，新型建材的研制与开发等，总股本34450万股，其中流通股21459.42万股，限售12990.84万股。限售股于2010年6月19日解禁流通。2009年该公司实现销售收入72464.18万元，年报显示2009年每
8、股收益0.06元。该股2010年3月21日-31日，平均价格约为每股17元，质押物目前价值7.2亿元。本信托计划募集受让资金30000万元，加上约定的回购溢价3600万元，回购方到期应支付回购价款33600万元，以此计算质押率约为46。 四、风险揭示 受托人在管理、运用或处分信托财产过程中，可能会面临法规风险、政策风险、市场风险、经营风险、信用风险等。具体如下： 1、运作损失风险：委托人要求受托人按委托人意志运作信托资金，即委托人指定信托资金的用途，致使信托资金受到损失的，全部损失由信托资金承担。 2、受托人未能勤勉尽责的风险：信托投资公司违背信托合同的约定管理、运用、处分信托资金导致信托资金
9、受到损失的，其损失部分由信托投资公司负责赔偿，不足赔偿时由信托财产承担。 3、不可抗力风险：如遇国家金融政策重大调整等或法律法规的变更其它不可抗力因素，可能导致本信托计划无法实现预期收益，甚至造成信托财产的损失。 4、流动性风险：流动性风险体现为信托产品变现能力的大小及变现时间的安排，因而有可能导致委托方需要资金时不能随时变现。 5、信用风险：因回购方或出质方违约，造成的不能及时按期回购目标股权收益权的风险。 6、目标收益权既有为受益人带来盈利的可能也包含亏损的风险： 7、股价波动的风险：由于信托期限内股票市场剧烈波动致使所质押的股票价值低于本信托计划募集的资金及预期收益，导致受托人无法实现或
10、无法完全实现担保权益，而导致信托财产的损失。 8、司法风险：，出质人因其他债务纠纷，质押物被司法冻结、查封，造成受托人不能或不能及时处置质押物的，可能造成信托财产的损失或须付出时间成本和诉讼成本。 五、 风险防范措施 1、该股份虽为限售股份，但上市公司公告已确定在2010年6月19日解禁，距现在2个多月，使得在信托计划到期前发生必须行使质权的情况时，有可能及时处置质押物。我们在湖北三峡材股份有限公司股权收益权转让及回购合同及湖北三峡新型建材股份有限公司股权收益权集合资金信托计划股权质押合同中都对本信托计划下的信托资金设置了较严格的保障性条款，即回购人及出质人承诺，当质押标的三峡新材4243.4
11、4万股的每股股价将低于质押登记前二十个交易日收盘价均价的8折时，回购人及出质人应书面提请本受托人注意质押物价值风险；达到7折时，必须及时补充抵押物或质押物，或提前支付相应部分回购价款，使抵押物价值加上该部分支付价款的总价值不低于按质押登记前二十个交易日收盘价均价的7折计算出的质押股权的价值。 2、在上述合同中对违约责任法律后果的约定相当严厉，如约定了因虚假陈述或提供虚假材料，间接或直接造成信托财产损失的，提供方承担相应的刑事责任。 3、我们通过对回购方前期调研获知，回购方2009年资产规模达57亿元、经营收入达128亿元、净利润为9.3亿元，具备较强的回购支付能力，受托人将通过审慎管理，强化目
12、标股权收益权回购方履行回购义务的确定性，以避免信用风险的发生。 六、 调研结论 通过以上调研分析，该项目回购方具有较强的经济实力，明确的回购意愿，且质押财产明确，质押财产的处置操作性较强。结合政策法规，成立集合资金信托计划募集信托资金，用于受让海南宗宣达实业投资有限公司合法持有的上市公司湖北三峡新型建材股份有限公司（简称三峡新材600293）4243.44万限售股权的收益权，并通过宗宣达及三达兴公司回购该目标股权收益权而实现信托利益的方式符合信托行业“新规”要求，同时可使信托财产的保值、增值，为受益人带来投资收益。我们也为此信托计划的成立及信托资金的安全设立了相当严格的安全保障措施，因此我们认
13、为此信托项目基本可行，请审议。 七、部门意见 经部门对该项目的相关基本情况进行审查，以及对该项目调研结果合议分析，得出以下结论： 该项目在调研阶段对各方面相关情况的反映客观属实，对项目融资主体宗宣达公司、回购人三达兴公司的经营和财务状况分析具体全面，质押物三峡新材股权价值较大，基本可涵盖信托资金的或有风险，且保证措施严格，所以，我公司通过募集集合信托资金成立信托计划，以标的公司股权收益权转让回购模式操作切实可行。经部门商议，同意该项目上报公司信托项目论证会进行审议。 信托业务四部 项目经理：姚鑫 2010年3月31日 下面是赠送的励志文档需要的朋友可以好好欣赏，不需要的朋友可以下载后编辑删除！
14、谢谢！不想穷，就好好读懂这些话！一言惊醒梦中人！ 1、成功的人，就是那种能用别人扔向他的石头来铺设路基的人。2、批评你的人是你今天的敌人，明天的朋友；吹捧你的人是你今天的朋友，明天的敌人。3、Nothing is impossible、只要选择了目标，不要再想太远，每天脚踏实地，风雨兼程。生命不息，战斗不止。4、你和你的朋友会一起在将来打造一个可能很辉煌的事业。很好听是吗？记住，你们都要努力。 5、后悔是一种耗费精神的情绪，后悔是比损失更大的损失，比错误更大的错误，所以不要后悔。6、别怕丢人，追求丢人是一种成功的尝试，至于为此笑话你的人，你可以把他们从你将来人生对手的名单中排除了，你也要为每一
15、位上台唱歌的人鼓掌。7、人生在世，需要不断地为心灵除尘，自省、自责、自悟、自重。8、永远不要对可能是坏事的事好奇，否则可能要了你的命。永远不要在痛苦的时候做决定，否则你以后一定会后悔。9、别为你自己和别人下定论，你所看到听到的可能只是一面。10、如果周围有人嫉妒你，那么你可以把他从你的竞争者之列排除了。11、很多事情别人通知你了，要说谢谢，没有通知你，不要责怪，因为那些事你其实应该自己弄清楚。12、一个人最大的痛苦，莫过于被圈在自己设定的圈子里出不来。就像一只蚕，丝吐的越多，对自己捆绑得越紧，直到最后完全把自己包上，想出也出不来。13、善良是一种智慧，是一种远见，一种自信，一种精神力量，是一种文化，一种快乐。14、一个人的脚步再大，也永远无法丈量完脚下的道路。人生有限，道路无限，要想在有限的生命中多走一程，就时刻别停下脚步，
