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1、中国房地产市场已经进入下半场模式 如何盘活巨额存量资产的问题日益凸显 在这一大背景下REITs 成为了重要的解决方案之一 然而，由于种种原因的制约REITs 在中国的发展并非一帆风顺 今天的文章从实务角度出发 结合国内实践案例 对交易所、公募、银行间三大 REITs 模式 逐一进行详细解析REITs 实操不可不读！目录、交易所类 REITs 产品 - 中信启航专项资产管理计划一）基本信息二）交易结构三）基础资产分析四）中信启航计划存在的特殊风险五）现有运营情况、公募类 REITs 产品-鹏华前海万科 REITS 封闭式混合型发起式证券投资基金 （二）交易基础及产品结构图（三）交易安排（四）保障
2、机制三、银行间类 REITs 产品 - 兴业皖新阅嘉一期房地产信托基金资产支持证券（一）基本信息（二）交易结构（三）增信措施四、类 REITs 产品总结前言中国房地产市场已经进入下半场模式， 从增量时代进入到存量时代， 如何盘活巨额的存量资 产，成为中国经济改革的重要课题。 根据海外成熟经验， 在存量地产时代， 加深房地产的金 融化发展， 建立成熟的金融体系对于解决日益凸显的存量问题至关重要。 中国政府也意识到 了这点，并在“十三五”规划纲要明确提出“开展房地产投资信托基金试点”。目前， 中国市场还未见真正 REITs 产品（即 RealEstateInvestmentTrusts ，指房地产
3、投资信托基 金产品，下同） 的出现， 但 REITs 在中国却经历了数十年的发展历程。 类 REITs 产品的发行 为中国市场真正 REITs 产品的发行提供了充分的理论和实践基础。 本文将从海外 REITs 产品的发行出发，结合中国市场现有类 REITs 产品案例，以期总结相关理论与实操经验。 交易所类 REITs 产品 -中信启航专项资产管理计划 资产证券化业务， 是指证券公司、 基金管理子公司等相关主体以基础资产所产生的现金流为 偿付支持，通过设立特殊目的载体（SPV，采用结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。 2014 年证券公司及基金管理公司子公司资产证券化
4、业务 管理规定 及相关配套制度出台， 交易所企业资产证券化业务开始大规模发展， 产品的日益 成熟及相关规则制度的完善为类 REITs 产品的推出提供了较为有利的发行环境。 为适应企业资产证券化业务相关规则，交易所类 REITs 产品以“中信启航 REITs ”和“苏宁 云商REITs”为代表，在交易结构上与成熟市场股权型REITs具备一定的相似性，但是交易所类REITs产品仍属于私募产品， 仅可向合格投资机构发行，与公募发行的标准 REITs产品在流动性和信息披露程度上存在较大差别。1. 基本信息2. 交易结构“中信启航专项资产管理计划” （以下简称中信启航） 于 2014 年 5 月 21
5、日在深交所综合交 易平台挂牌交易，主要投资人为机构投资者。 “中信启航专项资产管理计划”投资标的为北 京中信证券大厦及深圳中信证券大厦。 它是我国第一支真正的权益类 REITs 产品。中信启航 组合了不同风险偏好投资者 （如图所示） 的资金， 通过投资非公募基金份额间接投资于优质 不动产资产。 由中信证券的全资子公司中信金石基金管理有限公司进行基金管理。 托管人为 中信银行股份有限公司天津分行。1. 认购人通过与计划管理人签订 认购协议 ，将认购资金以专项资产管理方式委托计划管 理人管理，计划管理人设立并管理专项计划，认购人取得受益凭证，成为受益凭证持有人。2. 基金管理人非公开募集资金设立非
6、公募基金， 计划管理人根据专项计划文件的约定， 以自 己的名义， 为专项计划受益凭证持有人的利益， 向非公开募集基金出资， 认购非公开募集基 金的全部基金份额。3. 非公开募集基金成立后， 按照专项计划文件约定的方式， 向中信证券收购其持有的项目公 司全部股权，以实现持有目标资产的目的。参与各方为： 在上述交易结构中， 进行流动性的安排： 优先级和次级份额均在深交所综合交易平台转让流 通。为确保交易前后投资者限制在 200 人以内（保证私募性质）， 优先级受益凭证转让交易 时，每手为 50，000 份，每次转让不得低于十手且须为一手的整数倍；次级受益凭证转让交 易时，每手为 300，000 份
7、，每次转让不得低于一手且须为一手的整数倍。在退出安排方面， 中信启航计划在到期时将会以 REITs 方式退出。 退出时， 非公募基金将所 持物业100%勺权益出售给由中信金石基金管理有限公司发起的交易所上市REITs。除REITs方式退出外， 基金还可以市场价格出售给第三方实现退出。 投资物业所在北京、 深圳商圈的 租金及售价在未来五年预计有较好的升值空间，出售给第三方是REITs 退出方式的重要补充。3. 基础资产分析 中信启航计划的基础资产为中信证券位于北京和深圳的两幢自有物业北京中信证券大 厦和深圳中信证券大厦，中信证券已承诺未来将按市场价格租用这些物业。 两处物业地处一线城市， 写字楼
8、价格稳健。均处在各城市的核心商圈， 属于稀缺物业。 且租 户履约能力强、租期长期、租金具有较强市场竞争力。4. 中信启航计划存在的特殊风险4.1. 与目标资产相关的风险租金波动风险： 专项计划目标资产的部分现金流来源于租金收益， 因此租金现金流的稳定性 决定优先受益凭证固定回报的实现。目标资产出售价格波动风险： 如以出售的方式处置目标资产本身或持有目标资产的项目公司 股权，由于目标公司的公允价值可能受到当时不动产市场情况的影响， 从而影响专项计划获 得的现金流规模。4.2 与非公募基金相关的风险非公募基金及SPV等交易主体无法如期设立及相关交易无法如期完成的风险。同时，由于不动产市场存在景气程
9、度的波动， 在极端情况下， 非公募基金有可能无法在专项计划存续期限 内成功出售目标资产本身或持有目标资产的项目公司股权，从而导致非公募基金无法如期退出。4.3 与专项计划相关的风险在专项计划存续期间， 计划管理人如出现严重违反相关法律、 法规和专项计划文件有关规定 的情形， 计划管理人可能会被取消资格， 深交所也可能对受益凭证采取暂停和终止转让服务 等处理措施， 从而可能给投资者带来风险。 专项计划运作相关的法律制度、 配套政策仍在不 断调整和更新的过程之中， 如果有关法律制度、 配套政策发生变化， 可能会对专项计划产生 影响。 同时本专项计划分配时， 受益凭证持有人获得的收益将可能被要求缴纳
10、相应税费。如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化， 税务部门向受益凭证持有人征收任何额外的 税负，这可能会给专项计划受益凭证持有人带来额外的税务支出风险。5. 现有运营情况根据上海证券报 2016年6月的一篇报道中信证券REITs “为他人作嫁衣”？跨大类资产风险敞口暴露 指出“中信证券以公司优质自有物业作为标的资产， 根据国外成熟市场 REITs 产品理念设计完成， 是公司在国内不动产金融领域的重要创新实践， 对启动我国存量不动产 证券化市场具有较大的示范意义。其向SPV出售京深两栋物业带来的约50亿元收入首先给中信证券 2014 年年报锦上添花。报表显示，中信证券当年实现净利润 113
11、.3 亿元，同比增 长 116.2%，考虑到成本摊销因素，中信启航对中信证券当年净利润的贡献大约在20亿元左右。”，但是“国内不同大类资产在过去两年间的走势却给中信证券开了一个大玩笑。A股市场在 2015 年上半年达到燥热的顶峰后迅速冷却。面对清淡的股市，普遍在过去两年间积 极融资的券商， 其资产收益率已成心病。 今年一季报显示， 中信证券一季度净利润环比减少 57%，加权平均资产收益率则从3.76%降至 1.18%，大幅减少近七成。” “与此同时，京沪深等一线城市不动产价格涨势依旧， 连带地产租金水涨船高， 正在令中信证券失血。 中信证券 及其子公司 2014 年产品成立日（ 4 月 25
12、日）至年底为相关办公楼支付租金 2.7 亿元， 2015 年租用相关办公楼的租金为 3.99 亿元。”“此外，由于相关办公楼是中信证券的主要办公 场所，如果不动产价格维持当前水平， 中信证券则可能要在计划终止时以较高溢价购回这笔资产，同时因为持有次级份额不足而无法对冲。” 导致上述情况出现的原因正是由于中信启航的结构设计。 原本， 中信启航优先份额持有人在 日常可以享受 7%的预期年化收益， 这一价格在当时的市场背景下并不算太高，加上 10%的基础资产增值收益之后， 优先份额持有人相当于同时购买了定息债券和挂钩房地产价格波动的 另类证券， 被业界认为是颇具创新意识的设计。但在此基础上，中信证券
13、又多走了一步。国 内常见的资产支持证券次级份额多被基础资产原始持有人全额认购， 一方面用于增信， 另一 方面则确保满足优先份额预期收益后的剩余收益不会旁落他人。 而中信证券却只认购了中信 启航 10%的次级份额，因此其只能坐视冠以“中信证券”大名的办公楼升值却只能“为他人 作嫁衣裳”。公募类REITs产品-鹏华前海万科REITS封闭式混合型发起式证券投资基金2015年7月，“鹏华前海万科 REITs”成功发行，产品使用公募基金作为发行载体，在发行 期间单个投资者的单笔认购门槛为 10 万元，上市后在深圳交易所场内进行二级市场交易的 最低份额为 1 万元，在流动性上已经远远高于交易所类 REIT
14、s 产品。但从“鹏华前海万科REITs ”的交易结构上分析，此产品仍与标准产品存在相当大的差异。从投资范围上，本产 品仅以不超过 50%的资产配置在商业物业股权上， 剩余部分配置在其固守类、 权益类资产上， 未体现出标准 REITs 产品以商业地产投资为主的主要特征。 同时， 基金投资标的虽为前海企第三， 公募基金 REITs 产品业公馆项目公司股权， 但并未实际控制前海企业公馆物业产权。 发行门槛高，可复制性较差。1. 基金基本信息2. 交易基础及产品结构图鹏华前海万科 REITs 设计为封闭式基金， 在封闭期内投资目标公司股权 （目标公司持有万科 前海企业公馆， 为前海区域的优质甲级写字楼
15、） 以获取商业物业租金收益为目标， 认购起点 为 10万元，上市后在深圳交易所场内交易的最低份额为 1 万元。鹏华基金以 12.6682 亿元 的价格获得目标公司万科前海企业公馆项目公司50%的股权至 2023年 7月 24日，获取自 2015年1月 1日起至 2023年7月 24日期间前海企业公馆项目 100%的实际或应当取得的除物业 管理费收入之外的营业收入。 鹏华前海万科 REITs 还投资固定收益类产品。 其投资组合比例 为：投资于确定的、单一的目标公司股权的比例不超过基金资产的50%，投资于固定收益类资产、权益类资产等的比例不低于基金资产的50%。在期限和流动性方面，鹏华前海万科RE
16、ITs基金在10年存续期内将采用封闭式运作方式，这能够有效保证基金在存续期对标的公司权益的投资持续性。基金成立后， 场内份额可在深圳证券交易所上市交易，给持有人提供流动性便利。鹏华基金副总裁高鹏撰文表示 “中国的房地产信托基金以债权为主， 募集资金用于房地产开 发，还款主要依靠房地产项目销售产生的现金流， 其实质是贷款性质的项目融资， 信托只是 充当结构化融资的载体，与国际通行的REITs以长期持有并经营房地产的模式完全不同。”3. 交易安排 由基金管理人与深圳万科、万科企业、目标公司、前海投控签订合作框架协议及相关交 易文件。3.1 增资入股：根据合作框架协议、增资入股协议及相关交易文件，基金管理人与 深圳万科、目标公司指定房地产评
