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1、 有限公司、八章第 # 页 共 5 页 年 月为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 及其他有关法律、行政法规的规定，由股东各方共同出资设立有限公司(以下简称公司)，特制定本章程。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称： 有限公司第二条 公司住所： 第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围： (涉及专项审批的经营期限以专项审批为准)。第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：人民币 万元公司增加或减少注册资本， 必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三
2、次。 公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章 股东的名称、出资方式、出资额第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：股东姓名 份证号码 出资方式 出资额 第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章 股东的权利和义务第七条 股东享有如下权利：(1) 参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权 ;(2) 了解公司经营状况和财务状况 ;(3) 选举和被选举为执行董事或监事 ;(4) 依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让 ;(5) 优先购买其他股东转让的出资 ;(6) 优先购买公司新增的注册资本 ;(7) 公司终止后，依法分得公司的剩余财产 ;(8) 有权查阅
3、股东会会议记录和公司财务报告 ;第八条 股东承担以下义务：(1) 遵守公司章程 ;(2) 按期缴纳所认缴的出资 ;(3) 依其所认缴的出资额承担公司的债务 ;(4) 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资第六章 股东转让出资的条件第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体 股东一致同意 ; 不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意 转让。第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于 股东名册。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第
4、十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：(1) 决定公司的经营方针和投资计划 ;(2) 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项 ;(3) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项 ;(4) 审议批准执行董事的报告 ;(5) 审议批准监事的报告 ;(6) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 ;(7) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案 ;(8) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ;(9) 对股东向股东以外的人转让出资作出决议 ;(10) 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议 ;(11) 修改公司章程 ;(12) 聘任或解
5、聘公司经理。第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条 东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股 东。定期会议应每半年召开一次， 临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可 召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。第十六条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执 行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。第十七条 会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议 事项的决定作
6、出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条 不设董事会， 设执行董事一人， 执行董事为公司法定代表人， 对公司股东会负责， 由股东会选举产生。执行董事任期 年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东 会不得无故解除其职务。第十九条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：(1) 负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作 ;(2) 执行股东会决议 ;(3) 决定公司的经营计划和投资方案 ;(4) 制订公司的年度财务方案、决算方案 ;(5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;(6) 制订公司增加或者减少注册资本的方案 ;(7) 拟订公司合并、分立
7、、变更公司形式、解散的方案 ;(8) 决定公司内部管理机构的设置 ;(9) 提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其 报酬事项 ;(10) 制定公司的基本管理制度 ;(11) 代表公司签署有关文件 ;(12) 在发生战争、 特大自然灾害等紧急情况下， 对公司事务行使特别裁决权和处置权， 但这 类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告 ;第二十条 公司设经理 1 名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：(1) 主持公司的生产经营管理工作 ;(2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ;(3) 拟定公司内部管理机构设置方案 ;(4) 拟定公司的基本管理制度 ;(5) 制定公司的具体规章 ;(6) 提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人 ;(7) 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员 ;经理列席股东会会议。第二十一条 公司设监事 人，由公司股东会选举产生。 监事对股东会负责， 监事任期每届 年， 任期届满，可连选连任第 # 页 共 5 页
