中外合资企业章程样本

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1、中外合资企业章程（样本） 目 录第一章 总则 第二章 宗旨、经营范围 第三章 投资总额和注册资本 第四章 董事会 第五章 经营管理机构 第六章 财务会计 第七章 利润分配第八章 职工第九章 工会组织第十章 期限、终止、清算第十一章 规章制度第十二章 适用法律第十三章 附则第一章 总则第一条 根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国其他有关法律规定，中国公司（以下简称甲方）与国公司（以下简称乙方）于XXXX年XX月XX日在XX签订合资经营合同，特制订本合营公司章程。 第二条 合营公司中文名称为：有限公司英文名称为：合营公司的法定地址为： 第三条 甲、乙双方的名称、法定地址为：甲方：中国公司，其

2、法定地址为乙方：国公司，其法定地址为 第四条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲乙方仅以现行或日后修改的本章程规定的各自认缴的出资额对合营公司承担责任。在上述前提下，各方按其认缴的出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章 宗旨、经营范围第六条 甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发明新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竟争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。（注：在章程中要根据

3、具体情况写明。） 第七条 合营公司经营范围为： 第八条 合营公司生产规模为： 第九条 合营公司向国内、外市场自行销售其产品，并开展有关的其他服务。合营公司将出口销售和取得外汇收入放在优先地位，以保证合营公司的成功和发展。第三章 投资总额和注册资本第十条 合营公司的投资总额为美元合营公司的注册资本为美元甲方：出资额为万美元，占注册资本出资方式：乙方：出资额为万美元，占注册资本出资方式： 第十一条 甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自的出资额。 第十二条 甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给甲、乙各方出资证明书，确认各自的出资日期及金额。 第

4、十三条 合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。 第十四条 合营公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机权批准，向原登记机构办理变更登记手续。第四章 董事会第十五条 合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。第十六条 董事会由董事X名组成，其中：甲方委派X名，乙方委派X名。董事任期为X年，可以连任。如各方所委派的董事出现重大问题，董事长有权随时撤换。 董事会设董事长一人，由XX方委派，副董事长由XX方委派。（或者，由董事会选举产生。）第十七条 董事长为公司的法定代表人，负责召集并主持董事会会议，董事会闭会期间代表公司在不违背董事会决议的原则下，处理公司的重大问题。董

5、事长因故临时不能履行职责时，可委托副董事长或其他董事代为履行。 第十八条 董事会决定公司的一切重大问题，其主要职权如下：（一）制订和修改公司章程；（二）决定公司注册资本的调整、转让、合并、停业和解散；（三）决定公司的发展规划、机构设置和人员编制；（四）批准公司的年度和平计划、产品销售和营运方案；（五）批准年度财务报表、收支预算、决算和税后利润使用、分配方案；（六）决定公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员的聘用和待遇；（七）确定职工工资和奖惩办法；（八）通过公司的重要规章制度；（九）其他应由董事会决定的重要事宜。 第十九条 任何一方更换董事人选时，应书面通知董事会。 董事会

6、例会每年至少召开一次，经三分之一以上董事提议，可以召开董事会临时会议。召开董事会会议应提前10天发出开会通知，并注明会议时间、议程和地点。 董事会会议，应有三分之二以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席时，可以书面委托代理人出席和表决。 第二十条 下列事项须董事会一致通过：（一）合营公司章程的修改；（二）合营公司的中止、解散；（三）合营公司注册资本的调整、转让；（四）合营公司的合并、分立。 其他重大决策事项须由董事会会议的董事三分之二以上通过。 董事会每次会议须指定专人作详细的书面记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签字。会议记录应归档保存，并由董事会指定专人保管，在合资经营期限内任何

7、人不得涂改或销毁。第五章 经营管理机构第二十一条 合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常管理工作。合营公司设总经理一名，副总经理名，总经理、副总经理由董事会任命，任期年，经董事会决定可以连任。 第二十二条 合营公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理直接对董事会，执行董事会会议的各项决定。组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。 第二十三条 副董事长、董事经董事会委派可兼任总经理、副总经理或经理助理。 第二十四条 总经理、副总经理除非得到董事会的批准不得参与和本合营公司有商业竟争的其他经济组织。 第二十五条 总经理、副总经理及其他高级管理人员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告

8、。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，不能胜任工作的，经董事会决定可随时撤换。第六章 财务会计第二十六条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中华人民共和国外商投资企业会计制度规定办理。 第二十七条 合营公司会计年度采用日历年制，从每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。一切记帐凭证、单据、报表、帐薄，用中文书写。 第二十八条 合营公司应采用人民币为记帐的本位货币。人民同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国外汇管理局公布的汇价计算。 第二十九条 合营公司在中国银行或中国银行同意的其它银行开立人民币及外币帐户， 第三十条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记

9、帐。 第三十一条 合营公司的财务会计帐册应记载如下内容： 1.合营公司所有的现金收入、支出数量； 2.合营公司所有的物资出售及购入情况； 3.合营公司注册资本及负债情况； 4.合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。 第三十二条 合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。 第三十三条 合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。 第三十四条 合营公司按照中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法施行细则的规定，由董事会决定合营公司固定资产的折旧年限。 第三十五条 合营公司的一切

10、外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理暂行条例和有关规定办理。第七章 利润分配第三十六条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。每年提取的比例，由董事会根据合营公司经营情况讨论确定。 第三十七条 合营公司依法纳税和提取三项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。 第三十八条 合营公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布前一年利润分配方案及各方应分的利润额。 第三十九条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。第八章 职工第四十条 合营公司员工的招收、招聘、辞退、工资、生

11、活福利、奖惩、劳动保险、劳动保护。劳动纪律等事宜，按照劳动合同法、中外合资经营企业劳动管理规定及其实施办法和河北省的有关规定办理。 第四十一条 合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的员工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动部门备案。 第四十二条 中方职工的工资待遇，按照劳动部门的规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，相应提高职工的工资。合营公司中方退休人员的工资按劳动部门的规定办理。 第四十三条 合营公司根据中华人民共和国和河北省。关于职工劳动保护的有关规定，确保职工

12、在正常生产条件下工作。第九章 工会组织第四十四条 合营公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。第四十五条 合营公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；指导帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签订集体劳动合同，协助合营公司安排和合理使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务和科学技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律和各项规章制度，努力完成合营公司的各项经济任务。 第四十六条 合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。 第四十七条 合营公司

13、工会参加调解员工和合营公司之间发生的争议。 第四十八条 合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合营公司工会按照中华全国总工会制定的工会经费管理办法使用工会经费。第十章 期限、终止、清算第四十九条 合营期限为X年。自营业执照签发之日起计算。如经双方同意，董事会会议一致通过，可以在合营公司期满前六个月，向原审批机构申请延长合营公司期限。 第五十条 甲，乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止。提前终止合营合同，必须经董事会作出特别决议，并报原审批机构批准。 第五十一条 发生下列情况这一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营。1.合营公司期限届满；2.合营公司严重亏损

14、，无力继续经营；3.由于不可抗力造成严重损失，以致无力继续经营；4.双方中任何一方无力或不能履行本合同和章程所规定的义务，致使合营公司无法继续经营；5.合营公司未达到预计的经营目的，同时已无发展前途。 第五十二条 合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。 第五十三条 清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。 第五十四条 清算委员会对合营公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。 第五十五条 清算结束后，合营公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。 第五十六条 合营公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。第十一章 规章制度第五十七条 合营公司董事会制定的规章制度有：1.经营管理制度（包括所属各个管理部门的职责与工作程序）；2.职工守则；3.劳动工资制度；4.职工考勤、升级与奖惩制度；5.职工福利制度；6.财务制度；7.购置物资与销售产品制度；8.其它必要的规章制度。第十二章 适用法律第五十八条 本章程的订立、效力、解释、履行均受中华人民共和国法律的管辖。第十三章 附则第五十九条 本章程的修改。必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构