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1、XX市XX区XX地块正式合作协议本协议由以下各方于20XX年X月【】日在XX市XX区签署：甲方：甲地产公司住址: XX市XX区XX号法定代表人： A乙方：乙地产公司住址：XX市XX区XX号法定代表人：B丙方：丙地产公司住址：XX市XX区XX号法定代表人：C丁方：丁地产公司住址：XX市XX区XX号法定代表人：D本协议中，甲、乙、丙、丁四方合称为“各方”，各自单称为“一方”； 甲、乙、丙三方合称为“联合体”。鉴于：1、各方均为在中国境内依法登记成立且有效存续的有限责任公司，具有签 署本协议并履行本协议项下义务之主体资格。2、联合体已于20XX年X月X日通过招拍挂方式竞得XX市XX区XX地块（挂牌文
2、件编号：XX区国土告字【XX】X号地块）国有建设用地使用权（下称“目标地块”或“本项目”），详见本协议附件一成交确认书。联合体三方已于20XX年X月X日与XX市国土资源局XX区分局签署了国有建设用地使用权出 让合同（下称“土地出让合同”），详见本协议附件二。20XX年X月【X】日目标 地块已转至项目公司项下，由项目公司承接联合体各方在出让合同的所有权利 义务。3、甲、乙、丙三方已于20XX年X月X日共同成立项目公司一YYY房地产开发有限公司（下称“项目公司”），注册资本金人民币（以下币种相同） 3,000万元整（大写：叁仟万元整），甲、乙、丙持股比例分别为33%:33%:34%。4、在合法合规
3、前提下，联合体有意引进合作方共同开发本项目，及丁方有 意与联合体各方共同参加目标地块开发建设。各方一致确认，如丁方按照本协议 约定承担目标公司款项，则各方实际持有项目公司股权比例为甲方持有【24.7】%、 乙方持有【24.7】 %、丙方持有【25.9】 %、丁方持有【24.7】 %。丁方同意接受并 按照该权益比例承担目标地块的地价款及后续投入，参与目标地块合作开发。5、本协议各方一致同意，丁方受让项目公司股权的方式为：由联合体对项 目公司先行进行不对等增资，增资完成后，项目公司注册资本金为人民币5,000 万元整（大写：伍仟万元整） ，其中甲方认缴注册资本金1,235万元（增加认缴注 册资本金
4、 245 万元），乙方认缴注册资本金 2,470 万元（增加认缴注册资本金 1,480万元），丙方认缴注册资本金1,295万元（增加认缴注册资本金275万元）， 甲乙丙各方股权比例分别为 24.7%： 49.4%： 25.9%，该增资方式应符合国资监管 要求；后由丁方受让乙方持有的【24.7】 %股权（下称“目标股权”），最终实现工 商登记的项目公司股权比例与实际各方股权比例一致，即分别为：甲方持有【24.7】 %、乙方持有【24.7】 %、丙方持有【25.9】 %、丁方持有【24.7】 %。在丁方按照本协议约定支付第一笔地价款后至通过工商变更方式确认股权之前，应 由项目公司提供股权质押。其中
5、，甲方、乙方分别用项目公司 8.3%的股权提供质押，丙方用项目公司 8.1%的股权提供质押。如项目公司因增资扩股或融资需要 解除质押的，丁方应予以配合，但甲乙丙三方应分别对丁方提供相应担保。经各方友好协商，就目标地块的合作开发及目标股权转让等事宜，各方订立本协议，以本协议约定为准。1. 权益确定各方同意，自本协议生效之日起，丁方同意按照本协议约定方式参与合作并 履行义务，且丁方本协议第 2.2.1 条约定的付款义务完成之日起，享有本协议约 定的股东权益。2资金筹措2.1 前期垫付资金处理2.1.1目标地块获取及开发建设所需的投入资金，甲方按持有项目公司24.7% 权益比例、乙方按实际持有项目公
6、司24.7%权益比例、丙方按实际持有项目公司 25.9%权益比例、丁方按持有项目公司 24.7%的权益比例承担。2.1.2 截止本协议签署之日，甲乙丙三方合计已支付本项目首期土地款 xxx 万元（大写：XXX万元整），已支付土地公证费XXX万元（大写：XXX元整）。各 方支付款项分别为：2.1.2.1甲方于20XX年X月X日已支付竞买保证金10,000万元（大写： 壹亿元整）、20XX年X月X日支付土地公证费10万元（大写：壹拾万元整）、 20XX年X月X日支付本项目首期土地价款的余款金额款30,000万元（大写： 叁亿元整、，甲方合计已支付土地价款及土地公证费40,010.0000万元（大写
7、： 肆亿零壹拾万元整、。2.1.2.2乙方于20XX年X月X日已支付竞买保证金10,000万元（大写： 壹亿元整）、20XX年X月X日支付土地公证费10万元（大写：壹拾万元整）、20XX年X月X日支付本项目首期土地价款的余款金额款30,000万元（大写： 叁亿元整），乙方合计已支付土地价款及土地公证费40,010.0000万元（大写： xxxxx 万元整）。2.1.2.3丙方于20XX年X月X日已支付竞买保证金10,303.0303万元（大写：XX万元XXX）、20XX年1月26日支付土地公证费10.3030万元（大 写：XXX万元XXX）、20XX年2月2日支付本项目首期土地价款的余款 30
8、,909.0909万元（大写:XXX万元XXX）,丙方合计已支付土地价款及土地公 证费41,222.4242万元（大写：XXX万元XXX）。2.2 相关款项支付2.2.1 丁方同意于本协议签署后 5 个工作日内 向项目 公司合 计支付 29,946.8788 万元（大写：XXXX）丁方支付的 29,946.8788 万元（大写：XXXX） 作为丁方按其持股比例应对等承担的项目公司首期土地价款及土地公证费。2.2.2 丁方支付上述款项后的当日或次日内，由项目公司以归还股东借款的 方式支付至甲方、乙方、丙方，其中：项目公司向甲方支付【9,882.4700】万元（大写：xxxx）,向乙方支付【9,8
9、82.4700】万元（大写：xxxx）,向丙方支付 【10,181.9387】万元（大写： XXXX）。2.2.3 丁方同意，就甲乙丙三方提前支付的竞买保证金、土地公证费、第一 期土地价款按照资金同等占用方式偿还甲乙丙三方产生的资金占用费。其中，甲 乙丙方垫付资金的占用时间自甲乙丙方对外支付之日起计（其中竞买保证金自项 目地块成交之日起计）至丁方依据2.2.2条之约定通过项目公司实际支付甲乙丙 方垫付资金之日止。甲乙丙方分笔对外支付的，分笔计算占用时间。具体方式为， 在支付第二期土地款时，各方按股权比例计算相应土地款基础上丁方多支付 29,946.8788万元，甲、乙、丙三方分别少支付9,88
10、2.4700万、 9,882.4700万、 10,181.9387万给项目公司。甲、乙、丙三方在商定的第二期土地款支付时间延 后（【20XX】年【X】月【X】日至丁方支付第一期地价款的天数加XX（时间差）天） 分别向项目公司支付9,882.4700万、 9,882.4700万、 10,181.9387万，由项目 公司将总计 29,946.8788 万元于当日或次日内归还丁方。2.2.4第二期土地价款XXXX万元及契税、印花税、市政配套费等计划于20XX年X月X日前支付，具体支付时间根据项目开发计划、挂牌交易节点等由各方商 定。支付对象为项目公司，并通过项目公司支付至政府相关部门指定账户。2.2
11、.5 丁方在按照本协议约定向甲方、乙方、丙方偿还其应承担的前期垫付 款项与资金占用费后，视为丁方向项目公司投入了与前述前期垫付款本金等额的 股东借款。就各方对项目公司提供的用于支付本项目保证金、土地出让金及相关 税费之用的股东借款（股权比例对应的项目公司注册资本金的出资款部分除外）， 自该股东借款实际发生之日起，由项目公司按照年化 8%的标准向款项提供方计 息。丁方确认，若还有本协议未披露费用且事先由甲乙丙三方按照股权比例承担， 丁方应按照资金同等占用方式偿还甲乙丙三方产生的资金占用费。为避免歧义，丁方仅在按照本协议约定向甲方、乙方、丙方偿还其应承担的 前期垫付款项的前提下，享有前述项目公司所
12、计利息之权益。2.2.6 相关账户信息甲方账户名称：甲地产公司甲方账号：甲方开户行：乙方账户名称：乙地产公司乙方账号：乙方开户行：丙方账户名称：丙地产公司丙方账号：丙方开户行：方账户名称：丁地产公司丁方账号：丁方开户行：2.2.7 本协议签署后且丁方按照本协议 2.2.1 条约定按时、足额支付款项后， 丁方即按本协议约定的股东权益比例享有本项目的合作开发权益、承担相应义务 包括但不限于获得表决权、决策权、分红权、资产分配权、享受投资收益、承担 因目标地块实缴地价及相关税费所实际发生的资金（包括但不限于竞买保证金、 土地开发补偿费、政府土地收益费、契税、印花税等）及目标地块前期启动资金、 债务、
13、提供股东借款、缴纳相关税费等。2.3 除本协议另有约定外，甲方、乙方、丙方、丁方对项目公司的实际投入 中，其股权比例对应的项目公司注册资本金的出资款部分，作为甲方、乙方、丙 方、丁方对项目公司的实缴出资；超过其股权比例对应的项目公司注册资本金的 出资款部分，均视为向项目公司提供的股东借款。项目公司的实际投入划分参照 前述甲方、乙方、丙方、丁方对项目公司的实际投入划分方式执行。项目公司通 过项目销售回笼资金后，按照股东会决议偿还各股东方股东借款本息。项目公司 通过项目销售回笼资金后，以符合财务运作规范的方式按甲方、乙方、丙方、丁 方各自实际持有项目公司股权的比例同时返还甲方、乙方、丙方、丁方的股
14、东借 款（甲方、乙方、丙方、丁方中任何一方未足额提供股东借款的除外）。项目公 司归还股东借款本息后，资金仍有富余的，可以按照股权比例由甲方、乙方、丙 方、丁方统筹调用或依法分红。3. 项目公司增资扩股在丁方按照本协议约定按时、足额提供资金的前提下，联合体应于目标地块 取得不动产证书之日起【30】个工作日内，通过不对等增资的方式，将项目公司 的股权比例调整为甲方持有 24.7%股权、乙方持有 49.4%股权、丙方持有 25.9% 股权，并完成与此相关的工商变更登记手续（下称“增资扩股”）。项目公司增资扩 股完成后的注册资本由原【3000】万元暂定增资至【5000】万元，具体金额根据 评估备案来确
15、定。4. 目标股权的转让4.1 股权转让在项目公司完成本协议第 3 条约定的增资扩股（以项目公司完成工商变更登 记手续且获取新营业执照为增资扩股完成日，“下同”）起 30个工作日内，丁方通 过平价（如届时注册资本金已实缴，原则上按照目标股权对应的实缴资本金为受 让价格）受让乙方所持有的项目公司【24.7】%股权的方式，最终达到甲方持有 项目公司 24.7%、乙方持有项目公司 24.7%、丙方持有项目公司 25.9%、丁方持 有项目公司 24.7%的股权的合作目的，各方风险共担、收益共享。4.2 如果目标股权转让过程中涉及国资或上市公司相关审批，由甲方、乙方、 丙方、丁方负责或配合出具相关文件。
16、丁方在股权转让前有权自费对项目公司进 行尽职调查，本协议其他方应当予以配合。4.3 各方确认，乙方系代表联合体向丁方转让目标股权，乙方不应因不对等 增资及办理股权转让而承担任何额外的义务与责任，乙方无需在股权转让过程中 以自身名义向丁方做出任何承诺。股权转让和工商变更登记过程中的相关税款、 费用由项目公司承担。5. 项目公司经营管理5.1 各方办理项目公司工商变更登记时，承诺按本条约定变更项目公司的公 司章程，且各方同意按本条协议约定对项目公司进行管理决策、管理。5.2 股东会5.2.1 项目公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。本协议签 订且丁方按照本协议 2.2.1 条约定按时、足额支付款项后，丁方有权按照本协议 约定的股权比例行使股东权利。丁方根据本
