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1、股权收购协议转让方：受让方：第一早总则第一条 本协议由以下各方于年月日在 订：甲方（转让方）：；企业法人营业执照注册号： ；住所：；法定代表人： ；乙方（受让方）：；商业登记证号码：；住所：；法定代表人：。第二条双方签署本协议的目的在于确立双方在转让 有限公司%的股权及终止托管公司 的股权过程中所应遵循的各项原则和标准。对于本协议及本协议各附件中所包括的内容， 双方应依据诚实信用的原则妥善遵守和履行；对于本协议及本协议各附件中暂 未涉及的有关问题，双方应依据本协议的原则和精神协商处理。第三条 甲方确认，其作为转让股权的持有人，支持乙方依据本协议及本 协议附件所规定的条款和条件购买转让股权的全部
2、权利和权益，在乙方购买转 让股权后，甲方支持并保障乙方作为转让股权的持有人对转让股权所享有的各 项合法权利，并为乙方上述权利的行使提供一切合理方便。第四条乙方确认，其同意依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件 购买转让股权，并按照本协议及本协议附件所规定的条款和条件支付相应的对 价。第五条 甲、乙双方确认，甲方做为托管股权的持有人，将依据本依据本 协议及本协议附件所规定的条款和条件向第三方（受让方）转让托管股权，乙 方支持甲方依据本协议及本协议附件的规定的条款和条件向受让方转让托管股 权全部权利和权益，并为甲方转让托管股权提供一切合理方便。托管股权转让 完成后，甲、乙双方将按照本协议及本协议
3、附件所规定的条款和条件分配受让 方为受让托管股权所支付的对价。第二章转让股权及托管股权第六条 经甲乙双方协商，甲方同意向乙方转让、而乙方亦同意受让甲方 所持有的转让股权。（资产评估机构名称）年月_日为基准日对转让股权进行了评估，并出具了资产评估报告（文号）， 资产评估报告A）。第七条 甲乙双方同意，自本协议及本协议附件所规定的转让股权转让生 效日起，乙方即成为转让股权的持有者，享有中国法律所赋予的权利并承担相 应的义务，而甲方不再享有和承担与转让股权有关的任何权利和义务。第八条 经甲乙双方协商，双方方同意甲方按照本协议及本协议所规定的 条款和条件向受让方转让由甲方持有的托管股权。（资产评估机构
4、名称） 以年月日为基准日对转让股权进行了评 估，并出具了资产评估报告（文号），资产评估报告 B）。第三章转让股权转让的安排第九条 甲乙双方确认，甲方将其持有的转让股权转让予乙方，使实业公 司变更为一家全部股权均由乙方持有的外商独资企业。第十条 为完成转让股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共同完成以下 工作：1 甲方与乙方签署关于甲方向乙方转让转让股权的股权转让协议（其格式 列载于本协议附件一）；2. 甲方与乙方签署关于原甲方与乙方签署的实业公司合资经营合同的终止协议(其格式列载于本协议附件一之附件)；3. 甲乙双方将共同促使实业公司召开董事会，并通过(包括但不限于)以下决议：(1) 批准甲方向
5、乙方转让转让股权；(2) 批准实业公司变更为由乙方持有全部股权的外商独资企业；(3) 批准对实业公司的公司章程作出修订(其格式列载于本协议附件二)；及(4) 通过新的董事人选。4. 甲乙双方共同向 对外经济贸易委员会提出关于将转让股权转让予乙方及将实业公司变更为外商独资企业的申请，同时向 对外经济贸易委员会报送上述股权转让协议、实业公司合资经营合同终止协议、董事会决议、修订后的实业公司公司章程及 对外经济贸易委员会要求的其他有关文件。5 .取得 对外经济贸易委员会关于将转让股权转让予乙方及将实业公司变更为外商独资企业的批准，并向实业公司核发新的外商投资企业 批准证书；6.实业公司向 工商行政管
6、理局办理上述股权变更的工商登记手续。第四章转让对价及支付方式第十一条 甲乙双方同意，乙方受让转让股权，应向甲方支付转让对价。 该等转让对价应参照资产评估报告 A所反映的转让股权所对应的所有者权益, 由甲乙双方协商确定，并在本协议附件一的股权转让协议中加以明确规定。第十二条乙方应依照本协议附件一的股权转让协议所规定的支付方式， 将上述转让对价及时及足额支付予甲方。第五章终止托管的安排第十三条 甲乙双方确认，甲方按照本协议及本协议所规定的条款和条件 向受让方转让由甲方持有的全部托管股权，终止甲方对托管股权的托管。第十四条 为完成托管股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共同完成以 下工作：1 方与受让
7、方签署关于甲方向受让方转让托管股权的股权转让协议(其格 式列载于本协议附件三)；2乙双方将共同促使中民产业召开股东大会，并通过(包括但不限于)以 下决议：(1) 批准甲方向受让方转让转让股权；(2) 批准对中民产业的公司章程作出修订(其格式列载于本协议附件 四);(3) 通过新的董事人选；及(4) 通过新的监事人选。3 甲方与受让方共同将托管股权转让事宜报请 :才政厅审核，同时向:才政厅报送上述股权转让协议、有关股东大会决议、修订后的公司章程及:才政厅要求的其他有关文件。 :才政厅审核后报财政部批准。及4 中民产业向有关工商行政管理机关办理上述股权变更的工商登记手续。第十五条 甲乙双方确认，托
8、管终止后，甲乙双方将依据本协议第条的规 定对受让方为受让托管股权所支付的转让对价进行分配。第六章托管股权的转让对价及分配第十六条 甲乙双方同意，甲方向受让方转让托管股权，受让方向甲方支 付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告 B所反映的转让托管股权所对 应的所有者权益，由甲方同受让方协商确定，并在本协议附件三的股权转让协 议中加以明确规定。第十七条受让方应依照本协议附件三的股权转让协议所规定的支付方 式，将上述转让对价及时及足额支付予甲方。第十八条 甲乙双方确认，双方对托管股权的转让对价按照以下原则分配：1 偿付双方对托管股权的出资；2 偿付出资后的剩余金额由双方平均分配。第七章基准日及完
9、成日第十九条 甲乙双方同意，年月日为甲方向乙方及受让方转让转让股权及转让托管股权的基准日。自基准日起，与转让股 权及托管股权有关的一切权利、权益和义务，均由乙方及受让方享有和承担。第二十条 甲乙双方同意，下列各日期分别为转让股权转让予乙方及托管 股权转让予受让方的转让完成日：1 转让股权的转让完成日为本协议附件一之股权转让协议规定的转让生效 日；2 托管股权的转让完成日为本协议附件三之股权转让协议规定的转让生效 日；甲方及乙双方同意，自转让股权的转让完成日始，甲方将撤回其向实业公 司委派的董事；乙方将委派人员接任上述人员担任实业公司董事。甲乙双方向受让方承诺，自托管股权的转让完成日始，甲方将撤
10、回其向中 民产业委派的董事；并支持和协助受让方委派人员接任上述人员担任中民实业 公司董事。第八章 甲方及乙方的声明、保证及承诺第二一条 甲方在此就转让资产向乙方声明、保证及承诺如下：1 甲方是根据中国法律设立和合法存续的有限责任公司，并具有一切必要 的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；2甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签 署的其他协议项下的义务相冲突；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效 的约束力；3将采取一切合理即必要的措施完成本协议所述的股权转让及终止对托管 股权的托管事宜。即使在转让生效日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。第二十二条 乙
11、方在此向甲方作出承诺、声明及保证如下：1乙方是根据新加坡法律合法设立并有效存续的有限公司，并具有一切必 要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；2甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签 署的其他协议项下的义务相冲突；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效 的约束力；3按照本协议的规定向甲方支付受让转让股权的转让对价；及 4将采取一切合理即必要的措施协助甲方完成本协议所述的股权转让及终 止托管托管股权事宜。即使在转让生效日后，上述声明、保证及承诺仍将继续有效。第九章 保密第二十三条 除中国有关法律、法规或有关公司章程有要求外，未经他方 同意，在本协议所述
12、交易完成前，任何一方不得将本协议的有关内容向本次交 易参与各方之外的任何第三人透露。第十章 未尽事宜第二十四条 双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，将进行进 一步的协商，并达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。第十一章 违约责任第二十五条 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本 协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。第十二章争议的解决第二十六条 凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方 应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民 法院提起诉讼。第二十七条 根据中国有关法律，如果本协议任何条款
13、由法院判决为无 效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。第十三章适用法律第二十八条 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国 有关法律的管辖。第十四章协议权利第二十九条 未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享 有的权利。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。第十五章不可抗力第三十条不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见 亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部 或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战 争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。第三十一条如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用
14、可能的最 快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能 履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履 行本协议或终止本协议。第十六章附件第三十二条本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法 律效力第十七章生效条件第三十三条 本协议在以下条件完全达到后的当日生效：1 协议业经双方的法定代表人或其授权代表合法正式签署;2 协议得到甲方的上级主管部门的批准；及3.协议得到 人民政府的批准。第十八章文本及其他第三十四条 本协议以中文书就。正本一式 ，双方各持 ;副本若干，供双方呈送相关政府管理部门之用。每份正、副本均 具有同等法律效力双方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期在中国 署本协 议，以昭信守甲方（盖章）：授权代表（签字）：年月日乙方（盖章）：授权代表（签字）：年月日
