《我国零售连锁企业并购财务风险及其防范基于国美并购永乐的案例分析》由会员分享，可在线阅读，更多相关《我国零售连锁企业并购财务风险及其防范基于国美并购永乐的案例分析（51页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、我国零售连锁企业并购财务风险及其防范基于国美并购永乐的案例分析第2章零售连锁企业并购及其并购财务风险分析2.1并购相关理论概述并购是指企业间兼并(Merger)和收购(Acquisition)的总称，国外学者在研究中习惯将兼并和收购合在一起使用，简称并购(M&A)。兼并(Merger)，普遍意义上的解释是:两家或更多的独立企业合并组成一家企业，多由一家占优势的企业吸收另一家或另几家企业。用公式表示为:A+B=A，或A+B+C+D=A。A企业的法定地位保留，而其它企业的法定地位被取消。它又包括两种形式:吸收合并和新设合并。吸收合并实际上就是前述真正的兼并，而新设合并是指两个或两个以上的企业通过法
2、定方式重组，重组后原有企业不再保留法律地位而组成一家新的法人企业，即:A+B+C+D=H。收购(Acquisition)，指一家公司用现金、债券、股票等购买另一家或几家企业的资产或股票，而获得对其它企业的控制权，其特点在于目标公司经营权易手，但目标公司法人地位并不消失。收购又可进一步分为资产收购和股份收购。资产收购是指买方收购卖方的部分或全部资产并承担卖方部分或全部债务。股份收购是指买方直接或间接收购卖方的部分或全部的股票之后，目标公司便成为买方的一部分或全部投资的控股公司。本文所研究的并购(M&A)即包括前两种形式。具体来讲，企业并购是指一家企业或若干家企业对其它企业的股东权益之特定归属权即
3、企业产权进行重组的自主性商业活动，是企业进行集中、实现企业扩张的一种重要形式与途径，也是在市场经济条件下调整产业组织结构、优化资源配置的一种重要途径。通常是一家企业以现金、债券、股票或其他有价证券，通过收购债权、直接出资、控股及其他手段，购买其他企业的股票或资产，取得其他企业的资产的实际控制权，使其失去法人地位或对其拥有控制权。2.1.1效率理论效率理论认为公司并购活动能够给社会收益带来一个潜在的增量，而且对交易的参与者来说无疑能提高各自的效率。这一理论包含两个基本的要点：(1)公司并购活动的发生有利于改进管理层的经营业绩；(2)公司并购将导致某种形式的协同(Synergy)效应。市场上总存在
4、一些未能发挥其潜力的无效率的管理者，当并购公司的管理效率大于目标公司的管理效率，通过并购便可以使得效率低下的被并购方达到并购企业的管理效率，这就是管理协同效率。由于规模经济的存在，而许多企业并没有达到规模经济的潜在要求，因此通过并购可以实现规模最优化，这就是经营的协同效应。最后，通过多角化可以分散风险，从而应付动荡的环境，这就是多角化效应。总之，通过并购可以使企业的效率突破自身资源的瓶颈，获得更高层次的提高。2.1.2交易成本理论美国经济学家罗纳德科斯认为，在一定的范围内，通过企业这种组织形式，使市场交易行为内部化，比通过市场进行交易的成本要低。因为市场交易除了商品价格本身外，还存在发现价格、
5、签订合同、执行合同和支付税收的交易成本。对于横向并购，该理论认为并购减少了竞争对手，从而减少了用于竞争的费用。对于纵向并购，由于并购的好处是通告市场交易的内部化来实现的，所以并购的最佳点应在降低的交易费用与因为规模扩大而增加的内部监督管理成本相等之时。2.1.3价值低估理论该理论认为，目标公司的市场价值被低估。因此可通过对目标公司的并购、重组再上市或出售获取收益。托宾以企业股票市场价值和企业的重置成本之比来衡量企业被并购的可能性。当该比值小于1时，被并购的可能性较大，大于1时则较小。事实上，在美国80年代的并购潮流中，许多被并购企业的市场价值与重置成本之比处于0.5-0.620。90年代初香港
6、中策公司采用现金投入的方式，打捆式成行业成地区地并购国内企业，并且基本控制51%以上的股份。通过对目标企业的重组，使大多数企业短期内扭亏为盈，最后包装部分目标企业并在境外借壳上市，或者转让持有的股权从而获利。20刘恒.外资并购行为与政府规制M.法律出版社，2000.12.p34.2.2我国零售连锁企业并购的财务风险分析2.2.1我国零售连锁企业并购现状零售连锁是指众多小规模的、分散的、经营同类商品和服务的同一品牌的零售店,在总部的组织领导下,采取共同的经营方针、一致的营销行动,实行集中采购和分散销售的有机结合,通过规范化经营实现规模经济效益的联合。（1）我国零售连锁行业概述近两年是我国零售连锁
7、业进入WTO后过渡期的关键时期，经过20多年的改革开放，我国零售连锁业快速发展，呈现以下特点：零售连锁业规模不断扩大，多种所有制格局已经形成，企业现代化水平显著提高，大型零售连锁企业成长迅速，对外开放的格局已经形成。同时，零售连锁业态也将日益完善，超市业态进一步细分，便利店将进入个性化、差异化时期。连锁经营在零售业中的主导地位将日益突出。预计到2010年连锁商业占全社会消费品零售总额的比重将达到25%，沿海中心城市将达到50%；消费品零售总额将超过10万亿，年均增长率保持在11%以上。从发展角度看，我国零售连锁业的变革还只是处在起步阶段，伴随中国经济的发展和人口数量的增加，国内零售连锁企业今后
8、的发展空间十分广阔。我国零售连锁企业在发展的同时不可避免地存在一些问题。数量上内资企业依然处于主导地位，但效益低于外资企业。2005年限额以上连锁零售集团（企业）有1416家，其中，内资企业占了1307家，占了总数的92.3%，港澳台商投资企业28家，占总数的1.98%，外商投资企业81家，占总数的5.72%。从内外资对比来看内资连锁虽然占据一定优势，但扩张速度和平均效益明显低于外资连锁企业。值得注意的是，中国港澳台商投资企业和外商投资企业门店的增幅分别高出内资企业11.6%和2倍，且门店平均营业面积和从业人员是内资企业的1-2倍。（2）我国零售连锁企业并购特点随着2004年年末中国零售业的全
9、面对外开放，2005年-2006年我国零售连锁市场并购金额屡创新高分析2005-2006年我国零售连锁业市场上的并购事件，可以看到并购金额不断增长，交易过亿的案件频频发生，如2006年北京物美以3.7亿元人民币收购北京美廉美，百思买以1.8亿美元收购江苏五星电器，国美电器则以52.68亿港元的天价收购永乐电器等。跨地域并购占主导零售连锁业现代化进程加速，日益扩大的城市地域和快节奏的城市生活，健康理念带来的对食品和日用品安全的关注，都将促进现代零售模式替代传统零售模式，以连锁为主要形式的新兴业态迅速扩张，逐渐形成区域优势。传统业态和现代业态的竞争逐渐转化为现代业态内部的竞争，地区之间出现差异化发
10、展。内资企业成并购主角在近两年的并购案件中，内资企业扮演了并购的主角。目前的并购案件主要发生在国内领先的连锁零售商对其他中小连锁零售商的并购，当然也包括领先连锁零售商之间的强强联合，这也显示了在全面开放后激烈竞争压力之下企业的战略定位和选择。不过随着外资的逐渐进入，外资对内资商业企业的并购也将会增多，由于外资在资金、管理方面所具有的优势，预计这些并购的金额将十分巨大，目前已经发生的百思买并购江苏五星电器具有这一特点。现代零售连锁业的核心竞争力在于规模扩张和成本领先我国零售连锁企业目前大多处于规模扩张阶段，而现代零售连锁业的核心竞争力最终是成本领先，竖立品牌优势。因此在下个阶段，零售连锁企业要在
11、规模扩张的同时注重供应链的整合，从而实现规模扩张的有效性和持续性，提高资本的回报率。2.2.2我国零售连锁企业并购的动因分析（1）制度变革引起我国零售连锁企业并购中国人口众多，是全球最大的消费市场，要发展经济，就要转变经济增长模式，形成内向型经济为主导的格局。在这一背景下，国家出台了一些政策来规范和促进零售连锁业的发展，鼓励具有竞争优势的流通企业实现规模扩张，鼓励零售连锁企业进行跨行业、跨地区、跨所有制的资产重组，鼓励各种资本参与流通企业改组改造，引导支持流通企业做强做大。按照我国加入WTO时的承诺，2004年12月11日我国对零售业全面开放，外资连锁零售商在中国选择所开的零售连锁店的数量、所
12、持股权和选址地点将不再受到限制。此一制度的执行，使外资零售连锁企业明显加快了扩张步伐，他们通过整体收购获得大量零售网点来实现快速扩张，完成在中国零售连锁市场的战略布局。同时，国内零售连锁市场本来就是进入门槛低，市场化程度很高的一个行业，商业领域的非国有资本比重已经大大高于国有资本，竞争主体越来越多元化，内资企业之间的竞争也是非常激烈。全面开放以后，内资企业之间、内外资企业之间的竞争必将全面展开，竞争的加剧迫使企业不断展开并购重组，优胜劣汰。（2）企业内在价值的估计引起我国零售连锁企业的并购基于内在价值的并购在于优质商业资源的稀缺性和股权分置改革的陆续完成。优质的商业资源是稀缺的，而目前，重点城
13、市的零售连锁店铺已经呈现饱和的态势，不少地方出现相互竞争的零售连锁业态扎堆开店现象，这些企业之间竞争激烈，争夺有限的消费群体。而新来者想在这些优质地点开店，无疑更加剧了这些地区的竞争环境，为了争夺优质商业资源，最佳的选择就是通过并购重组，资源整合、机制转换，提高竞争水平。此外，从2005年5月开始启动的股权分置改革已经接近尾声，股权分置改革将推动并购项目价值评估体系的市场化。由于上市公司股权分置问题的存在，使得上市公司非流通股股价的评估缺乏市场依据，而目前通常采用的非流通股转让方式就是协议转让。通过股权分置改革，消除流通股与非流通股之间的阻隔，为市场化的估值体系奠定基础。（3）实现协同效应零售
14、连锁企业并购实现的协同效应主要有三点:第一，实现规模经济效应。企业通过并购扩大了规模，一方面进一步的整合了销售渠道，另一方面整合了进货渠道。企业在采购时，由于采购规模比过去的要大，自然和供应商谈判时能争取到更多的优惠。第二，并购后可消除竞争对手，扩大企业的市场范围，提高企业的经营优势和竞争优势。第三，实现并购双方的优势互补，使并购后的企业更加有效率，实现整体的企业价值要大于并购前双方价值之总和。（4）降低企业融资成本，改善企业财务状况并购后的企业将一部分行业的投资机会内部化，将企业外部融资转化为内部融资，由于内部融资比外部融资成本更低，改善了财务状况，在某种程度上实现了财务协同。并购后的企业降
15、低了破产的可能性，信用级别可能会上升，从外部融资的机会大增。（5）并购可合理的获取税收优惠如果被并购的企业在并购前是亏损的，并购企业承担了其所有的债权债务，若并购企业以前是盈利的，那么它就可拿一部分被并购企业的债务来抵减一部分应税收益，从而使并购后的企业合理的减少应纳税款。2.2.3我国零售连锁企业并购财务风险现状及分析一项完整的并购活动，通常包括目标企业的选择、目标企业价值的评估、并购可行性分析、并购资金的筹措、出价方式的确定以及并购后的整合，上述各环节中都可能产生风险。我国零售连锁企业并购财务风险主要源自三个方面：目标企业价值评估风险、融资风险和整合期的财务风险。（1）目标企业价值评估风险：目标企业的价值评估是并购交易的精髓，每一次成功并购的关键就在于找到恰当的交易价格，对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确，这就产生了目标企业价值评估风险。零售连锁企业在并购的目标企业价值评估阶段存在的财务风险不仅包含了一般企业并购遇到的信息不对称等问题，还有其自有特征所带来的估值问题。信息的获取与利用存在隐患并购中的财务陷阱主要源于在并购过程中对目标公司的财务报告过分倚重和事前调查的疏忽。
