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1、A股票定向增发结构化理财计划可行性分析报告一、产品基本要素产品名称A股票定向增发结构化理财计划产品特性非保本浮动收益型目标客户零售（有投资经验客户）/机构/资产池拟销售时间2014年12月拟融资规模不超过6600万元产品期限不超过18个月产品投向理财募集资金投资于证券公司发行的资管计划的优先份额，优先和劣 后的资金比例不超过2： 1（优先6600万元，劣后3300万元）。该资管计 划主要投资于上市公司A产业股份有限公司（股票代码：，以下简称“A”） 非公开发行的不超过万股新增股份（按定增发行价下限19.34元/股）计算）， 认购价格为每股不高于29兀。银行资金成本及收益测算企业融资总成本（投资
2、预期收益）：不低于%，可根据市场情况进行调 整客户预计年收益率：% （1亿元以下）通道费用：不由我行承担托管费用：，可根据市场情况进行调整我行管理费用：，可根据市场情况进行调整理财计划收益测算方式和测算依据理财计划预期收益率w%=成本 -托管费用 -我行管理费用产品计息及付息方式产品付息方式：按季付息产品风险评估管控措施信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等。管控措施：1、标的股票在限售期内，保证金追加点设定为理财优先级本金的120%。 标的股票解禁后，保证金追加点设定为理财优先级本金的120%。2、保证（或差额付款）承诺：风险控制措施主要依靠劣后投资人承担差额补足义务的承诺。如银行在资管
3、计划终止时（包括提前终止）在资产 管理计划项下获取的财产及收益不足以覆盖本理财产品应承担的各项费 用、理财本金及预期收益之和，则劣后投资人承担差额补足义务。3、银行与管理人签订资产管理合同，严格约定其责任、义务，此外管 理人将按约定履行对相关主体的监督义务；管理人严格遵守合同文件的约 定和公司业务流程，尽职管理资产管理计划财产。4、资管计划账户托管在我行，严格监管。二、项目简介（一）项目背景A是拥有全国影响力的行业信息化产品提供商，全国电子计算机制造企 业自主创新能力十强、中国软件百强企业，是国家重点支持的软件骨干企 业、创新试点企业和湖南省重点支持的骨干企业。近年来，公司加强新信 息技术与现
4、有产业的融合，提升公司创新能力，专注于高新电子、医疗电 子、金融电子三大主业其发展的公司战略。A2014年非公开发行股票事项于年月中旬获得国务院国有资产监督管 理委员会关于A产业股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复 （国资产权号），年月日该公司年非公开发行股票申请获得中国证券 监督管理委员会发行审核委员会审核通过，核准该公司非公开发行新股 , 增发价格不低于每股元，增发数量不超过万股。本次非公开发行股票募集资金用于建设涉及信息安全的“光纤水下探 测系统产业化”、“自主可控安全计算机产业化”的高新电子项目；涉及 信息安全的“安全高端金融机具产业化”的金融电子项目；以及“基于居 民健康卡的
5、区域诊疗一卡通平台”的医疗电子项目。本行理财募集资金认购股票最大不超过 341.2616万股（按定增价格下 限19.34元/股计算），定增完成后最大总股本为 42727万股（37556+5171 ），本次优先级认购数量约341.2616万股，占发行后总股本的0.8%。（二）交易结构图理财产品募集资金将通过证券公司设立的资管计划专项认购非公开发 行的新增股票。三、劣后投资人情况（一）基本信息表：四、投资标的介绍一A（一）标的股票分析2、历史沿革3、公司高管简介4、公司股东结构截止日期：2014-9-30，前十大股东累计持有：13873.89 万股，累计占总股本比：36.94%。序号机构或基金名称
6、持有数量 （万股）占总股本 比例（%）增减情况 （万股）股份类型1流通A股2流通A股3流通A股4流通A股5流通A股6流通A股7流通A股8流通A股9流通A股10流通A股二）近三年财务报表五、资金用途及还款来源（一）资金用途：（二）还款来源：1、到期回购变现：在资管计划满18个月时，劣后投资人通过回购方 式使我行资金退出。2、差额补足。如资管计划中财产全部变现后，若财产总值低于初始本 金、预期收益及相关手续费之和的，对于差额部分，劣后投资者承担差额 补足义务。本行理财募集资金认购股票最大不超过341.2616万股（按定增价格下 限19.34元/股计算），定增完成后最大总股本为42727万股（375
7、56+5171）， 本次优先级认购数量约341.2616万股，占发行后总股本的0.8%。项目折让率 = 1-认购价格折让率*（优先劣后比例/（1+优先劣后比例） = 31.5%六、项目风险及主要管控措施（一）风险揭示1、市场风险（1）法律与政策风险:国家货币政策、财政税收政策、产业政策、宏 观政策及相关法律、法规的调整与变化将会影响本资产管理计划的设立及 管理，从而影响资产管理计划的财产的收益，进而影响受益人的收益水平。（2）市场价格波动及再投资风险:标的资产市场价格会随着股市的整体波动和企业经营情况的变化而波动，价格下行会影响投资人的收益，甚至产生本金损失的风险。此外，本资产管理计划存续期内
8、，由于市场利率不断波动，可能因此失去将资金配置于其他收益更高的投资项目的机会。（3）管理风险:由于管理人、资管计划管理人受经验、技能等因素的 限制，可能会影响本资产管理计划的管理，导致委托资金遭受损失。（4）其他风险:主要指由于自然灾害、战争等不可抗力的出现，可能 严重影响金融市场的正常运行，或由于通讯故障、银行系统故障等因素影 响资产管理合同的正常履行，从而导致本资产管理计划收益降低或本金损 失。2、委托人投资于资产管理计划的风险（1）委托人资金流动性风险:委托人不得在封闭期内提前赎回，委托 人持有资产管理计划份额的封闭时间和金额均有一定要求，因此委托人在 资金流动性方面会受一定影响。（2）
9、资产管理计划利益不确定的风险 :资产管理计划利益受多项因素 影响，包括证券市场价格波动、投资操作水平、国家政策变化等，本资产 管理计划既有盈利的可能，亦存在亏损的可能。3、资产管理计划财产变现的风险:由于本资产管理计划终止，管理人 必须变现本资产管理计划财产所投资之全部品种，由此可能导致本资产管 理计划财产遭受损失。4、保管人操作风险（1）按照我国金融监管法规规定，保管人须获得中国银行业监督管理 委员会核准的保管人资格方可经营保管业务。虽保管人相信其本身将按照 相关法律法规的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久获得监 管部门的保管业务资质许可。如在本产品存续期间保管人无法继续从事保 管
10、业务，则可能会对本产品产生不利影响。（2）保管人在业界信誉良好。但若本产品存续期间保管人不能遵守文 件约定对本产品实施管理，则可能对本产品产生不利影响。5、证券经纪商操作风险（1）按照我国金融监管法规规定，证券公司须获得中国证监会核准的 证券经营资格方可经营证券业务。证券经纪商相信其本身将按照相关法律 法规的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久符合维持监管部 门的金融监管条例。如在本资产管理计划存续期间证券经纪商无法继续从 事证券业务，则可能会对本产品产生不利影响。（2）证券经纪商在业界信誉良好。但若本产品存续期间证券经纪商不 能遵守文件约定对本资产管理计划实施管理，则可能对本产品产生
11、不利影 响。6、投资建议决策风险在本产品的管理运作过程中，管理人（管理人）或投资顾问的知识、 经验、判断、决策、技能等会影响其对信息的占有、对投资的判断以及其 提交的投资建议书有误或投资顾问在产品运行期间内不能勤勉、尽责的履 行其建议职能，由此可能导致产品财产遭受损失。7、其他风险（1）战争、自然灾害、重大政治事件等不可抗力以及其它不可预知的 意外事件可能导致本资产管理计划财产遭受损失。（2）金融市场危机、行业竞争等超出管理人自身直接控制能力之外的 风险，可能导致本资产管理计划财产遭受损失。（二）风险投资政策、管理策略及监控手段1、操作风险控制银行与管理人签订了资产管理合同、严格约定其责任、义
12、务，此外管 理人将按约定履行对相关主体的监督义务；管理人严格遵守合同文件的约 定和公司业务流程，尽职管理资产管理计划财产。通过前述措施可有效降 低操作风险。2、管理人风险控制管理人将由专业团队负责管理本资产管理计划，掌握国家经济、金融 政策的变化，判断经济走势，把握行业动向，控制利率风险，以安全性为 首要原则，对资金进行谨慎、有效的运作，努力规避各种市场风险。资产 管理计划账户托管在我行。（三）项目后期市值监管措施（1）标的股票在限售期内，保证金追加点设定为理财优先级本金的 120%。标的股票解禁后，保证金追加点设定为理财优先级本金的 120%。（2）差额补足义务人承诺：当资管计划专户中财产全
13、部变现后，若财 产总值低于初始本金、预期收益及相关手续费之和的，对于差额部分，承 担差额补足义务。七、结论及建议申请发行A股票定向增发结构化理财计划，募集资金不超过6600万元, 期限不超过 18 个月。理财募集资金投资于证券公司发行的资管计划优先份 额，优先和劣后资金比例不超过2：1（优先6600万元，劣后3300万元）。 该资管计划主要投资于上市公司 A 产业股份有限公司（股票代码：，以下 简称“A”）非公开发行的不超过511.8925万股新增股份（按定增发行价 下限19.34元/股计算），认购价格上限为29元/股。设定警戒线，低于警 戒线，劣后方需补充保证金（限售期内，优先级本金的 120%；解禁后，优 先级本金的 120%）。年月日
