证券有限责任公司投资银行总部尽职调查工作业务指引

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1、证券有限责任公司投资银行总部尽职调查工作指引#证券有限责任公司投资银行总部尽职调查工作业务指引（草案）目录第一章总则 3第二章尽职调查对象 3第三章尽职调查要点 4第四章尽职调查程序 9第五章尽职调查责任与监控 13第六章附则 14附件：项目尽职调查内容指引 15#证券有限责任公司投资银行总部尽职调查工作业务指引（草案）第一章总则第一条为适应投资银行业务发展的需要，适应证券发行上市保荐制度的实 施，控制投资银行业务风险，进一步提高证券发行业务质量，根据证券发行上 市保荐制度暂行办法等相关法律、行政法规，以及井#证券有限责任公司投 资银行业务管理纲要、井#证券有限责任公司投资银行业务管理暂行办法

2、 等 公司、投资银行总部关于投资银行业务管理的有关规定，特制定本指引。投资银行总部对项目开展尽职调查，目的是解析发行人（或称尽职调查对象） 生产经营的竞争能力和面临的经营管理风险，控制投资银行业务中的风险，以及 判断发行人的投资价值。第二条 本指引主要适用于股份有限公司首次公开发行股票（IPO）和上市 公司再融资（发行新股、可转换公司债券）等各类证券发行上市业务。上市公司重大资产重组等财务顾问业务以及企业公开发行债券业务，其尽职调查工作可参照本指引执行。第三条 投资银行总部业务管理以项目管理为核心， 尽职调查工作由项目组 负责。项目组应在完成尽职调查后出具项目尽职调查报告， 尽职调查报告由保荐

3、 代表人或项目主办人撰写并由保荐代表人签署。质量控制部对尽职调查报告及相关文件、资料进行审核。项目组应当保证所 提交文件、资料的真实、准确、完整。第二章尽职调查对象第四条 项目组应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查。对发行人的尽职调查范围包括发行人的控股子公司、对发行人生产经营业绩 具有重大影响的非控股子公司。第五条 项目组应对发行人发行上市的主要事项、 发行人的财务会计资料等 情况进行审慎核查。第六条项目组应对发行人聘请的会计师、律师等中介机构的有关情况及其 出具的专业意见的内容进行审慎核查，并做出独立判断。第三章尽职调查要

4、点第一节IPO项目尽职调查要点第七条 对IPO项目进行尽职调查应重点参考以下法规：1、 关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知（证监发字1998259 号）；2、首次公开发行股票辅导工作办法（证监发2001125 号）；3、 关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知（证监发行字 2003116 号）；4、中国证监会股票发行审核委员会关于首次公开发行股票审核工作的指导 意见（证监发200172号）；5、证券发行上市保荐制度暂行办法（中国证监会主席令第18号）；6、 证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见（证监发 200148 号）；7、 中国证监会发行监管部股票发行审核标准备忘

5、录。第八条项目组应根据中国证监会关于对拟上市公司进行辅导的要求、 股票 发行审核的重点并结合发行人的实际情况确定尽职调查要点， 并特别注意发行人 的以下情况：1、发行人是否实现业务、资产、人员、财务、机构独立，是否建立了完善 的法人治理结构，是否具有直接面向时常独立经营的能力，是否具有完整的业务体系，是否具有开展生产经营所必备的资产；2、发行人在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、 资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规 疋；3、发行人是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题；4、发行人与其控股股东、实际控制人及其全资或控股

6、子公司是否存在同业 竞争；5、发行人与关联方存在的关联交易，关联交易对生产经营的影响程度，关 联交易的定价依据、决策程序，是否存在损害发行人利益的情况。第九条 项目组应对公司的持续发展能力进行调查，调查内容包括：1、所涉行业情况进行调查，包括该行业中其他主要公司的情况，国家对该 行业的产业政策、行业管理政策、环保政策，该行业执行的会计制度，行业整体 财务指标，行业周期、前景等；2、发行人的行业地位，关键技术拥有情况，产品市场区域及占有率情况及 其趋势，经营战略或核心竞争力策略等；3、本次募集资金投资项目是否经过充分论证，募集资金投入的项目如涉及 跨行业经营，公司是否在管理、技术、人才、市场等方

7、面做好准备，是否具有竞 争优势，具备跨行业经营的能力，公司是否有明确的发展战略和规划及实施办法 等；本次募股资金投资项目在市场、技术、环保、财务等方面的主要情况。第十条 项目组应对发行人经营状况和经营能力进行调查， 包括过去3年的 财务报表，纳税情况，历年的利润分配情况，重要原材料、产品或服务、自然资 源或供货渠道，重要的经营合同等；发行人的生产能力、销售能力、技术能力、 工人素质及稳定性等；发行人的价格政策，同时并对行业内其他主要企业的价格 策略进行调研。第十一条 项目组应对发行人财务状况和财务风险进行调查，包括：1、债务结构、或有负债、财务内部控制及对外投资的财务控制，并应结合 行业数据对

8、发行人主要财务指标进行分析；2、发行人的财务会计政策是否稳健，包括但不限于公司资产减值准备的提 取是否与公司资产质量状况相符、固定资产折旧的提取方法与比例是否符合会计 制度的规定、收入确认和费用的摊销是否符合会计准则规定等；3、发行人是否建立健全公司财务会计管理体系，内部控制制度是否完整、 合理和有效；4、发行人是否存在对外担保、重大仲裁或诉讼等或有负债和风险，上述或 有事项的执行情况对公司是否影响重大。第十二条 项目组应对发行人的主要生产设备情况进行调查。对于生产企业，应实地参观其主要生产车间，熟悉其产品和生产环境，并对发行人设备的负 荷利用情况进行分析。第十三条 项目组应对发行人管理层的管

9、理能力和诚信程度进行调查，包括公司主要负责人、财务负责人、技术负责人等。项目组应对发行人的组织模式和 管理制度进行调查，并了解发行人对管理层的激励机制和约束机制。第十四条 项目组应调查发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况是 否符合有关规定，以及上述人员是否在其它单位拥有权益等情况。第二节 上市公司再融资项目尽职调查要点第十五条 对上市公司再融资项目进行尽职调查应重点参考以下法规：1、证券发行上市保荐制度暂行办法（中国证监会主席令第18号）；2、中国证监会股票发行审核委员会关于上市公司新股发行审核工作的指导 意见（证监发200172号）；3、 证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意

10、见（证监发 200148 号）；4、中国证监会发行监管部股票发行审核标准备忘录；5、上市公司新股发行管理办法（中国证监会令第1号）；6关于做好上市公司新股发行工作的通知（证监发2001 43号）；7、关于上市公司增发新股有关条件的通知（证监发200255 号）；8、可转换公司债券管理暂行办法（国务院证券委员会1997年3月25日 发布）；9、 关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知（证监发行字 2001115 号）；10、 上市公司发行可转换公司债券实施办法（中国证券监督管理委员会令 第2号）；11、 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（证监发2004 118 号）。第十六条 项目

11、组应重点关注以下事项：1、发行人大股东、实际控制人及其他关联方违规占用发行人资源的情况及 发行人相关制度；2、发行人高管人员是否存在利用职务之便损害发行人利益的情况，发行人 是否建立相应的内控制度；3、发行人保障关联交易公允性和合规性的相关制度及执行情况；4、根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知的规定，严格核查发行人为他人尤其是关联方提供担保等 事项。第十七条 项目组应对上市公司的独立性进行调查， 包括上市公司与具有实 际控制权的法人或其他组织及其他关联企业（以下简称控制人）在人员、资产、 财务上的分开情况。第十八条 项目组应对上市公司规范运作情况进

12、行调查（除独立性之外），包括公司章程、公司三会运作情况、信息披露、内部控制制度、同业竞争等。第十九条 项目组应对上市公司募集资金使用情况的进行调查。项目组应调查发行人前次募集资金使用情况及效果， 是否存在投资项目转出 公司的情况、变更募集资金投向等程序是否合法有效、发行后效益是否显著下降 等情况。项目组应调查发行人的资金管理情况， 包括但不限于资金存放是否安全、 资 金闲置情况、用于委托理财的金额等。项目组应根据调查情况，对上市公司募集资金是否按承诺使用、 信息披露及 使用效果发表明确意见。第二十条 项目组应对上市公司财务和经营风险进行调查， 包括上市公司与 关联人之间存在的关联交易、非经常性

13、损益、主要财务指标异常、注册会计师审 计意见等。第二十一条 项目组应对上市公司所执行的会计政策稳健性进行调查，包括资产损失准备计提、固定资产折旧政策、收入确认等。第二十二条 项目组应对上市公司未来可持续发展能力进行调查， 包括行业 前景、竞争优势、成长趋势、本次募集资金投入项目等。第二十三条 项目组应对上市公司最近三年来分配与筹资情况进行调查。第二十四条 项目组应对上市公司的或有风险进行调查， 包括但重大对外担 保（包括抵押）、重大诉讼或仲裁等。第二十五条 发行人申请发行可转换公司债券的，项目组在尽职调查时还应 针对可转换公司债券的特点特别遵照本节第二十六条至第三十条的规定。第二十六条 项目组

14、应对发行人发行可转换债券的担保情况进行调查，包括担保人的资信情况，担保人的主要财务指标情况，担保人的其他担保行为等；项目组应对发行人的资信情况进行调查，包括发行人近三年的主要贷款银行及各主 要贷款银行对公司资信的评价，发行人近三年与主要客户发生业务往来时， 是否 有严重违约现象，发行人近三年发行的公司债券以及偿还情况。第二十七条 项目组应对发行人发行可转换公司债券所募集的资金的用途进行调查，确保其符合中国证监会对可转换债券募集资金使用的特别规定。第二十八条 项目组应对发行人在最近三年的现金分红及平均可分配利润 的情况进行核查，确保发行人具有良好的现金流量。第二十九条项目组应对发行人的现金偿还到

15、期债务的计划安排进行核查。第三十条 项目组应对发行人主营业务情况进行调查， 关注其主营业务是否突出，是否在所处行业中具有竞争优势，表现出较强的成长性，并在可预见的将 来有明确的业务发展目标。第四章尽职调查程序第一节调查计划和提纲第三十一条 项目组应当在拟推荐发行人之前两个月制订尽职调查计划， 根 据发行人具体情况拟定尽职调查提纲， 经保荐代表人同意后，提交质量控制部备 案。第三十二条 保荐代表人及项目组其他成员应勤勉尽责，切实履行尽职调 查义务。第三十三条 尽职调查计划包括但不限于以下内容：1、本次尽职调查的目的；2、本次尽职调查人员安排、时间及工作计划；3、尽职调查提纲；4、拟采取的调查方式；5、其它有关情况说明。第三十四条尽职调查提纲应根据发行人的实际情况制定，并尽可能详细， 重点突出。尽职调查提纲应根据项目类型包含本办法规定的所有调查要点。第三十五条调查计划和调查提纲经质量控制部同意后，提交发行人。调查 计划和调查提纲作为尽职调查工作底稿内容统一归档保存。第二节与调查对象的沟