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1、长园集团股份有限公司 股票期权激励计划（草案）长园集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）二O一O年十二月声 明本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特别提示 1、本计划依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）股权激励有关事项1/2/3 号备忘录及其他有关法律、法规和规范性文件，以及长园集团股份有限公司（以下简称：长园集团）公司章程制定。2、长园集团股票期权激励计划共授予激励对象2298万份股票期权，本计划有效期为自股票期权授权日起四年。3、本计划涉及的标的股票总数为
2、2298万股，占本计划草案公告时长园集团股本总额43175万股的5.32%。每份期权拥有在本计划可行权日以行权价格和行权条件购买一股长园集团股票的权利。股票期权有效期为本计划期权授权日起四年，行权等待期为本计划期权授权日起1年，行权期为行权等待期期满之日的次日起至股票期权有效期期满之日止。4、行权安排：本计划的股票期权有效期为自股票期权授权日起四年，股票期权有效期过期后，已授出但未行权的股票期权不得行权并予以注销。激励对象可在股票期权自授予日起12个月且2010年年报公告后，在本计划的可行权日按获得的股票期权总量40%、30%、30%分三期行权，具体行权安排如下（根据管理办法等规定，该日不能行
3、权的除外）：行权期 行权有效期可行权数量占获授权数量比例第一个行权期自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当天止40%第二个行权期自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当天止30%第三个行权期自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当天止30%5、本计划行权价格为23.49元，依据下述两个价格中的较高者确定：（1）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的长园集团股票收盘价为23.49元。（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日的长园集团股票平均收盘价为22.33元。6、长园集团股票期权在有效
4、期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量、行权价格及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款时，应经公司董事会作出决议并经股东大会审议批准。7、行权条件：（1）公司业绩： 本计划各个行权期需对上一年度公司财务业绩指标进行考核，达到公司财务业绩目标作为激励对象当年度的行权条件之一。财务业绩考核指标主要包括：净资产收益率、净利润年复合增长率。净资产收益率为：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，在计算净资产收益率时，净资产金额应扣除交易性金融资产、负债、可供出售金融资产和负债以及其公允价值变动对
5、资本公积造成的影响金额；截止2010年9月30日，公司净资产为1,902,660,344.02元人民币，扣除可供出售金融资产等指标后的净资产为1,477,428,764.02元人民币。净利润年复合增长率为：扣除非经常损益后的净利润年复合增长率。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资金额后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据，具体如下：A 公司在任一年度内完成非公开发行股票购买资产的，则新增加的净资产及其对应产生的净利润均可计入该年度本激励计划业绩考核所述的净资产和净利润；B 公司在任一年度内完成公开或非公开发行股票募集资金的，则新增加的净资产不计入该年度及其后一个年度本
6、激励计划业绩考核所述的净资产，该年度及其后一个年度该年度本激励计划业绩考核所述的净利润，按前述净利润乘以增发股票前股本总额的比例确定。股票期权成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。 各年财务业绩考核目标如下：行权期 业绩指标第一个行权期1、 该行权期上一年度净资产收益率不低于11%，如果低于11%，则该期股票期权全部失效；2、 该行权期上一年度较2009年经审计的净利润年复合增长率达到或超过10%，则该期股票期权全部有效；如低于10%但不低于8%，则激励对象仅能对该期股票期权的80%行权，其余20%失效；低于8%，则该期股票期权全部失效；第二个行权期1、 该行权期上一年度净资产收
7、益率不低于11%，如果低于11%，则该期股票期权全部失效；2、该行权期上一年度较2009年经审计的净利润年复合增长率达到或超过10%，则该期股票期权全部有效；如低于10%但不低于8%，则激励对象仅能对该期股票期权的80%行权，其余20%失效；低于8%，则该期股票期权全部失效；第三个行权期1、 该行权期上一年度净资产收益率不低于11%，如果低于11%，则该期股票期权全部失效；2、该行权期上一年度较2009年经审计的净利润年复合增长率达到或超过10%，则该期股票期权全部有效；如低于10%但不低于8%，则激励对象仅能对该期股票期权的80%行权，其余20%失效；低于8%，则该期股票期权全部失效；（2）
8、激励对象绩效考核：在公司财务业绩目标达到行权条件后，根据公司绩效考核和绩效管理制度和考核办法，对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评合格。（3）如考核达不到上述条件，则激励对象相应行权期所获授的可行权数量由公司注销。8、长园集团承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。9、本计划必须满足如下条件后方可实施：1.中国证券监督管理委员会备案无异议；2.长园集团股东大会批准。10、中国证券监督管理委员会对本次激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东
9、公开征集委托投票权。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网路投票相结合的方式。11、本激励计划实施后激励对象缴纳的股权认购款项,用于补充公司的流动资金。12、公司承诺：若公司发生上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事件，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，公司不推出股权激励计划草案；公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，公司不推出股权激励计划草案；自公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。13、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起
10、30日内发行股份，并召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会可以决定具体授予日，在授予日将标的股票授予激励对象，授予日须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；（3）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。目 录一、股票期权激励计划的目的9二、激励对象的确定依据和范围9三、股票数量、来源和种类12四、获授条件和获授期权数量12五、
11、激励对象的股票期权分配情况13六、股票期权激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期14七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法15八、股票期权的行权条件与行权安排16九、股票期权数量和价格的调整方法和程序19十、本计划实施程序、授予及行权程序22十一、公司与激励对象各自的权利义务24十二、股票期权激励计划变更、终止25十三.其他28释 义在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中具有如下含义：长园集团、本公司、公司指长园集团股份有限公司本计划、激励计划指长园集团股份有限公司股票期权激励计划（2010年度）期权、股票期权指长园集团授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件认购公
12、司一定数量股份的权利；激励对象有权行使这种权利，也有权放弃，但不得转让、用于担保或者偿还债务激励对象指依据本计划获授股票期权的公司人员高级管理人员、高管指长园集团总裁、副总裁、董事会秘书长园集团董事指长园集团的董事长、副董事长、董事，但不包括独立董事核心技术（业务）人员指经董事会认可的在长园集团及其控股子公司任职的有资格参加本股权激励计划的骨干人员，该类人员处于核心岗位、掌握核心技术从事核心业务，对公司整体业绩和持续发展有直接影响或者做出突出贡献。包括：除公司董事和高管之外的核心管理人员、核心的研发人员、核心的市场人员、处于核心保密岗位的人员。董事会指长园集团董事会股东大会指长园集团股东大会薪
13、酬与考核委员会指公司董事会下设的薪酬与考核委员会股本总额指本计划草案公告时长园集团已发行在外的股本总数43,175万股长园集团股票指长园集团A股股票标的股票、股票指根据本计划，激励对象有权因获授股票期权行权所购买的长园集团股票授权日（T日）指长园集团向激励对象授予股票期权的日期，授权日应为交易日，由公司董事会在股东大会通过本计划后确定等待期指授权日起至首个可行权日之间的期间股票期权有效期指本计划股票期权授权日起4年行权指激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买长园集团股票的行为可行权期间指等待期满次日起至股票期权有效期满之日止期间可行权日指激励对象可以行权的日期行权价格指长
14、园集团向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买长园集团股票的价格中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所、交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司T年度指期权授权日所在年度公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法上市规则指上海证券交易所股票上市规则管理办法指上市公司股权激励管理办法（试行）备忘录指股权激励有关事项1/2/3 号备忘录公司章程指长园集团股份有限公司章程考核办法指长园集团股份有限公司A股股票期权激励计划（2010年度）实施考核办法元指人民币元一、股票期权激励计划的目的为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据公司法、证券法、管理办法、备忘录及其他有关法律、法规以及长园集团公司章程制定本计划。二、激励对象的确定依据和范围（一）激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据激励对象以公司法、证券法、管理办法、备忘录等有关法律、法规和规范性文件以及长园集团公司章程的相关规定为依据而确定。2、激励对象确定的职务依据本次股票期权激励对象必须是长园集团的董事（不含独立董事）、高级管
