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1、公司合同管理办法第一章总则第一条 为了加强集团公司合同管理,建立和完善以事前防范为主、 加强事中控制和事后补救为辅的企业经营风险管理体系,维护企业合法权益,根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等法 律、法规、规章,结合集团公司生产经营实际,制定本办法。第二条 本办法适用于集团公司及其全资子公司、控股子公司(以 下统称子公司)在经营管理活动中所签订合同的管理。第三条本办法所称合同是指集团公司及各子公司在经营管理活动 中所订立的设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。本办法所称合同管理是指集团公司及各子公司实施的合同签订、履行、变更、转让、终止、纠纷处理、监督检查、奖惩等行为。第四条 集
2、团公司合同管理实行分级管理、统一授权、分工负责的 管理体制,并遵循以下原则:(一)严格评审合同,将风险控制在可接受范围内;(二)有效监控过程,保证经营管理活动处于可控状态;(三)及时处理纠纷,确保企业合法权益不受侵害;(四)认真总结经验,不断提高企业合同管理水平。第五条 各公司必须重视合同管理工作,健全合同管理机构,配备 合同管理人员,切实做好合同评审、签订、履行、纠纷处理等管理工作, 提高合同管理的水平和质量, 保证合同的规范性和有效性, 维护企业的 合法权益。第二章 合同管理部门及其职责第六条 公司法定代表人对合同管理工作负有第一领导责任。第七条 集团公司主管合同归口管理部门的领导分管合同
3、管理工 作。各子公司应当指定一名领导分管合同管理工作。第八条 集团管控部为集团公司合同归口管理部门,负责全系统合 同管理工作,其主要职责是:(一)宣传、贯彻、执行国家有关合同和合同管理的法律、法规;(二)制定、修改集团公司合同管理制度,并监督执行;(三)参与集团公司重大合同的论证、 谈判和签订工作,并监督履 行;(四)审查以集团公司名义订立的重大合同,对各子公司重大合同进行备案管理,并提出指导意见;(五)定期、不定期检查监督合同管理情况, 指导全系统合同管理 工作,纠正违反合同管理制度的行为;(六)协助相关单位对合同管理及有关业务人员进行法律业务培 训;(七)经办集团公司的专项授权委托证明和法
4、人授权委托 证明书及其审核工作,统一管理集团公司合同专用章。(八)配合集团公司各单位办理合同的报批、公证、见证和鉴证等事项。(九)指导处理对集团公司有重大影响的合同纠纷案件。第九条 各子公司合同管理部门负责本公司合同管理工作,未设立 合同管理部门的应当指定一个部门负责合同管理工作。合同管理部门的职责是:(一)宣传、贯彻执行国家有关合同及合同管理的法律、法规和集团公司相关规章制度;(二)制定、修改本公司合同管理实施细则, 建立健全合同管理制 度;(三)组织本公司签订合同的谈判、 合同文本的拟定,办理本公司 专项授权委托证明和法人授权委托证明书及其审核工作;(四)参与本公司重大合同的论证、谈判和签
5、订工作;(五)对需报请公司或上级主管机关审批、 见证、鉴证或证的合同, 办理申报手续,提出初步意见。(六)统一管理本公司合同专用章,建立合同专用章使用管理制度。(七)监督检查本公司和下属单位的合同履行,建立合同履行中资料收集保存和合同纠纷预警机制;(八)参与本公司经济纠纷的处理;(九)负责本公司合同管理信息的收集、 反馈、上报、汇总、分析, 定期向本公司领导及集团管控部报告合同管理工作情况, 建立合同管理 统计分析和工作报告制度;(十)对本公司合同管理人员和业务人员进行法律培训,并对他们的合同管理工作进行业务指导;(十一)其他应当由合同管理部门履行的职责。第十条 各公司的规划、技术、财务、审计
6、、监察等综合管理部门及业务主管部门 (或专人) 应当根据本部门职责参加合同评审, 对合同 的相关质量、参数、合法性、技术指标等问题提出意见和建议,参加合 同条款的审核, 对合同履行及履行后的结果进行监督和评价, 并与合同 管理部门相互支持和配合,共同做好合同管理工作。第十一条 集团公司从事生产经营活动的部门,应当配备专职或兼 职合同管理员。合同管理员的基本职责是:(一)管理本部门的合同,建立合同档案;(二)参与本部门合同的谈判和签订;(三)检查合同的履行情况, 协助合同经办人员处理合同履行中的 问题;(四)督促合同经办人员保管好合同订立、履行、变更、解除等过 程中产生的各种文件,并及时归档;(
7、五)参加对合同纠纷的协商、调解、仲裁、诉讼。第十二条 合同管理员应当具有一定法律知识、经营管理知识,并 经过必要的法律业务培训。各公司应当保持合同管理员队伍的相对稳定性, 集团公司相关部门 和各子公司应将合同管理员名单报集团管控部备案。第十三条 各公司法定代表人根据本公司的具体情况决定委托代 理人及其代理事项和代理权限, 发给专项委托代理人 专项授权委托证 明,发给长期委托代理人 法人授权委托证明书 。长期委托代理人的 代理事项以委托代理人所在单位职责界定, 专项委托代理人的代理事项 根据具体情况决定。 委托代理人的代理权限以金额界定。 长期委托代理 人每单位设 1-5 人,一般委托期限为一年
8、, 专项委托代理人一般一事一 委托。第十四条 专项授权委托证明 、法人授权委托证明书的被授 权人员,必须具备下列条件:(一)政治思想好。能自觉遵守国家的法律政策,遵守公司各项 规章制度,不假公济私、不损公肥私;(二)业务素质好。业务熟练,能够完成本职工作,并以公司利 益为重,择优签约,严格履约;(三)法律意识强。认真学习公司法 、合同法等法律法规, 掌握有关条款并能在工作中运用;法人授权委托证明书应妥善保管,防止遗失。不得将其转借 他人或用作其它证明, 否则予以收回, 并追究相应的经济责任和法律责委托代理人工作变动时,应将法人授权委托证明书交回核发 证件的合同管理部门。法人授权委托证明书每年年
9、终审核一次,由合同管理部门负 责经办。 报公司主管领导和总经理批准后, 由法定代表人根据情况分别 做出: 维持授权范围、 变更授权范围、 撤销授权及收回法人授权委托证 书等决定。第十五条 委托代理人职责:(一)委托代理人在代理事项范围内负责谈判、签订合同,既不 能违章越权,也不能消极推诿。(二)对需报请上级领导批准的合同,办理相关手续,提出本人 意见, 并对本人意见负责。(三)对所签订合同的全面履行具体负责,若发现问题应及时上 报、并积极想办法解决, 对发生的合同纠纷负责处理好或协助有关部门 处理好。(四)负责整理本人所签合同的一切资料,合同签订完毕后应及 时将资料上交本单位合同管理人员。第三
10、章 合同的订立第一节 合同订立前的准备第十六条 在合同订立前应当进行充分的背景和风险分析,包括业 务背景分析、 合同对方当事人的资信情况分析、 双方履行能力分析、 政 策/ 法律风险分析等。对于首次合作的业务对象或新的业务模式 (包括新开发的业务领域 或新的业务形式) ,应当就前述分析结果形成可行性分析报告。第十七条 各公司应当建立客户信用调查分析、评价和预警系统。 第十八条 对于首次进行合作的业务对象,应当在合同签订前通过 适当方式进行客户信用调查分析,包括:(一)要求对方提供必要的证据材料。包括但不限于:1营业执照、组织机构代码证、税务登记证的原件及复印件; 2贷款卡;3上一年度经审计的财
11、务报表及当月 / 季的财务报表; 4股东的构成及出资比例;5企业涉诉情况;6属于国家限制经营的业务的,应当出具相关的许可证书。上述材料中所涉及的证照应当有年检记录。(二)对方提供的资料不清晰、 不完整或认为有必要的, 应当进行 实际调查。包括但不限于:1在对方当事人注册的工商行政管理部门查阅其企业基本信息; 2聘请律师事务所、会计师事务所、专业调查公司等中介机构进 行专项调查,并出具调查报告。第十九条 拟签订的合同风险较大的, 应当要求对方提供有效担保。 第二十条 重大合同的谈判应当有法律顾问参加。法律顾问不能现场参加谈判的, 合同经办部门应当及时将谈判情况 传递给法律顾问。 法律顾问应当根据
12、所了解的情况及时提出法律意见供 合同经办部门参考。本办法所称重大合同指企业收购和兼并、 重大资产处置、 合资合作 及其它法律关系复杂或数额较大、 可能对企业及出资人权益造成重大影 响的合同。第二十一条 要妥善保管谈判过程中的电报、电传、信函、图表等 书面资料。在谈判过程中有不同意见,应当立即以书面形式回复对方, 避免因缔约过失而承担经济责任。第二节 合同评审第二十二条 合同签订前应当进行合同评审。 通过招标方式订立合同的,合同评审应当在招标文件发出前进行。第二十三条 合同评审可通过会签方式进行。(一)签订合同,无论是否涉及公司其它单位,都要进行评审。(二)涉及公司其它单位参与谈判的合同,由合同
13、签订单位组织 合同谈判单位及财务部门、 审计监察部门和合同管理部门等综合管理部 门,对拟定好的合同文本进行审核,审核通过后,各相关单位在合同 评审会签表上签字认可。(三)虽未涉及公司其它单位参与谈判的合同,但单个合同标的30 万元(含)以上的,由合同签订单位组织财务部门、审计监察部门 和合同管理部门等综合管理部门, 对拟定好的合同文本进行审核, 审核 通过后,各相关单位在合同评审会签表上签字认可。(四)虽涉及公司其它单位参与谈判,但属常规产品购销框架协 议范围内的正常业务合同, 由业务主管部门在经过批准的框架范围内组 织本部门内部相关人员,对拟定好的合同文本进行审核,审核通过后, 各相关人员在
14、合同评审会签表上签字认可。第二十四条 一般合同的评审根据合同的类型由各业务主管部门组 织,合同管理部门及相关综合管理部门参加。业务主管部门不明确的, 由主管领导指定合同评审组织部门。重大合同的评审,应当由业务主管领导主持。第二十五条 合同评审前,合同经办部门或业务主管部门向各有关 评审部门提交可行性分析和合同草案。提交评审的合同草案应当具备合同的主要条款, 权利义务明确, 文 字表达清楚。未提交合同可行性分析或合同草案主要条款缺失的, 评审部门不予 受理。第二十六条 合同评审的要点包括: 业务的可行性、 合同的严密性、 可履行性、 合同技术条款的适宜性、 内容的合法性、 权利义务的对等性、 风
15、险评估及对策等。参与合同评审的各相关部门应当按照各自的管理职责对合同的相 关条款进行审核。合同管理部门对合同的合法性负责, 并对权利义务的对等性提出意 见。合同经办部门或业务主管部门应当对提交的资料的真实性、 业务的 可行性及技术条款的适宜性负责。第二十七条 为保证合同评审的及时性和有效性,应当给评审部门 预留合理的评审时间: 一般合同评审时间为一个工作日以上; 法律关系 较复杂的合同, 评审时间为三个工作日以上; 法律关系特别复杂的合同, 评审时间为五个工作日以上。第二十八条 合同经办部门应当根据合同评审意见修改合同文本, 并将有关情况通过业务主管部门反馈给参加评审的各相关部门。第二十九条 未经集团公司董事会同意,各公司不得为系统外企业 提供担保。第三十条 各公司拟签订融资合同的,除应当按照规定经过审批以 外,必须经过法律顾问审核,并出具法律意见书。第三十一条 各公司拟订立的国内贸易合同单个合同标的额 500 万 元(含)以上的,应当报集团管控部,由集团管控部组织评审。产品购销框架协议范围内的正常业务合同不受上款限制, 集团公司 业务主管部门和各子公司内部组织评审。第三十二条 根据本办法须经集团