最全公司章程

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1、XXX 有限公司章程第一章 总 则第一条 根据中华人民共和国公司法有关法律法规，制定本章程。第二条 本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保 护。第三条 公司在XX市市场监督管理局登记注册。名称：XXX有限公司住所：XXX第四条 公司的经营范围为：第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司。第六条 公司营业期限为永续经营。第二章 股 东第七条 公司股东共3 个：1、公司名称：XXX有限公司住所：XXX统一信用代码：XXX2、姓名：XXX住所：XXX身份证号：XXX第八条 股东享有下列权利a) 有选举和被选举为公司执行董事、监事的权利；b) 根据法律法

2、规和本章程规定要求召开股东会；c) 对公司经营活动和日常管理进行监督；d) 有权查阅公司章程，股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；e) 按出资比例分取红利，公司背后增资本时，有优先认缴权；f) 公司清算解散后，按出资比例分享剩余资产，g) 公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失 的，可要求予以赔偿。第九条 股东履行下列义务a) 缴纳所认出资；b) 以认缴的出资额对公司承担责任；c) 公司经核准登记注册后，不得抽回出资；d) 遵守公司章程，保守公司秘密；e) 支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第十条 公司成立

3、后，应向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：1、公司名称；2、公司登记日；3、公司注册资本；4、股东的姓名或名称，缴纳的出资；5、出资证明书的编号和核发日期；6、出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项；1、股东的姓名或名称；2、股东的住所；3、股东的出资额、出资比例；4、出资证明书编号。第三章 注册资本第十二条公司注册资本为人民币1000万元，各股东出资额及出资比例如下：股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）XXX有限公司XX万元%XXXXX万元%第十三条股东以货币出资。第十四条经全体股东一致约定，股东认缴出资额由股东根据公司实际经营

4、需要决定出资计划股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十五条股东可以非货币出资，但必须按照法律法规的规办理有关手续。第十六条股东可以依法转让其出资。第四章股东会第十七条公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第十八条股东会行使下列职权1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4、审议批准执行董事的报告；5、审议批准执行监事的报告；6、审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；8、对公司增加或减

5、少注册资本作出决议；9、对发行公司债券作出决议；10、对股东转让出资作出决议；11、对公司合并，分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；12、制定和修改章程。第十九条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。第二十条 股东会每年召开一次年会，年会为定期会议，在每年的十二月份召开。公司发生的重 大问题，经代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上执行董事，或者监事提议，可召开临时会 议；第二十一条 股东会会议执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董 事指定的股东召集并主持。第二十二条 召开股东会议，应当于会议召开十五日前书面方式或其他方式通知全体股东。股东 因故不能

6、出席的，可委托代理人参加。一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东 会议有效。修改章程，必须经过全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表三分之二以上表决权的股东同 意，股东会决议方为有效。第二十三条 股东会应当对所议事项的决议作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签 名；第五章 执行董事第二十四条公司不设执行董事会，设执行董事一名，执行董事行使执行董事会权利 第二十五条执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生，任期3年。 第二十六条执行董事由股东提名侯选人，经股东会选举产生。 第二十七条执行董事任期届满，可以连选连任，在任期届满前，股东会不得

7、无故解除其职务。 第二十八条执行董事对股东会负责，行使下列职权：1、负责召集股档会，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司年度财务预算方案、决算方案；5、制订的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订增加或减少注册资本方案；7、拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或解聘公司的副经理，财务负责人、其他部门 负责人等，决定其报酬事项；10、制订公司的基本管理制度。 第二十九条执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作出的决定以书面形式报送股东会。第六章 经营管理机构第

8、三十条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门 公司经营管理机构经理执行董事聘任或解聘，任期 3年。经理对执行董事负责，行使下列职权1、主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者执行董事决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟定公司内部管理机构设置方案；4、拟定公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、公司章程和股东会授予的其他职权。第三十一条 执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。 执行董事、经理不

9、得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。第三十二条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司 利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。 执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。第三十三条 执行董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。 经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经股东会决议，可以随时解聘。第七章 监 事第三十四条 公司不设监事会，设监事一名，监事行使监事

10、会权利，监事由股东会委任，任期 3 年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 监事会行使下列职权：1、检查公司财务；2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章 程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当执行董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事和高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出提案；6、依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼。第八章 财务会计制度第三十五条公司应当

11、依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会 计制度。第三十六条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证、并在制成后 十五日内，报送公司全体股东。财务报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：1、资产负责表；2、损益表；3、现金流量表；4、财务情况说明；5、财务分配表。第三十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取 利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五 十以上的，可不再提取。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之 二十五。第三十八条公司法定

12、公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 第三十九条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第四十条 公司除法定的会计帐册外，不得另开立会计帐册第四十一条 对公司资产，不得以任何个人的名义开立帐户存储。第九章 公司的解散和清算办法第四十二条 公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。第四十三条 在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。第四十四条 公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在解散事由出现后十五日内成 立。第四十五条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第四十六条 清算组在清算期间行使下列职权：1、清理公司财产，编制资产负债

13、表和财产清单；2、通知或者公告债权人；3、理与清算有关的公司未了结的业务；4、清缴所欠税款；5、清理债权债务；6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代表公司参与民事诉讼活动。第四十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算组应 当对公司债权人的债权进行登记。第四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股 东会确认。第四十九条 财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。第五十条 公司清算结束后，清算组制作清

14、算报告，报股东会或主管机关确认。并向公司登记机关 申请公司注销登记，公告公司终止。第五十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非 法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十章 附 则第五十二条 本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。修改公司章程，只对所修改条款作出修正案。第五十三条 股东会通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。第五十四条 本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。第五十五条 公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司 登记机关备案。第五十六条 本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司核准登记变更后生效。以下无正文）（此页无正文）股东盖章及签字XXX 有限公司 （盖章）XXX 有限公司（盖章）：月日