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1、国美黄光裕与陈之争作者:日期:国美黄光裕与陈晓之争.恩怨由来(1)争夺控制权黄光裕方面要求国美咼层回应一、指责陈晓管理不当要求撤销陈晓执行董事及董事局主席职务黄光裕通过独资公司 Shinning Crown发 出信函：撤销公司今年股东周年大会通过的 一般授权；撤销陈晓的公司执行董事及董事 局主席职务；Shinning Crown称近一年来公 司业绩下滑，并将此归咎于由陈晓领导的董 事局管理不当。国美主席陈晓：国美管理层将肩幷肩抗争国美主席陈晓表示：“在十九个月前的事 件发生后，我们的员工肩幷肩地一起重建国 美。为员工保住就业机会，为客户能继续获得 国美提供的服务，也更为了全体股东的投资 能有持
2、续增长，国美的管理层今天还将肩幷 肩坚定地抗争。”二、要求召集临时股东大会Shi nning Crow n 已说明除非公司在规定 的时间内召集临时股东大会，Shi nning Crow n会基于自己拥有公司已发行的普通股权10%以上的权力按公司的组织章程及百慕达公司 法1981自行召开临时股东大会审议以上动 议。国美总裁王俊洲：陈晓是值得信赖的同事(曾 被视为黄光裕嫡系)国美总裁王俊洲表示：“这是一个非常令 人失望之举。我们将坚定地为全体股东、员 工和合作伙伴的利益而努力。陈晓先生一直 以来都是一个出色的有感染力的领袖人物，他也是我值得信赖的同事和亲密朋友。”三、提出重组董事局Shi nnin
3、g Crown除要求撤销撤销陈晓的 公司执行董事及董事局主席职务以外，还要 求撤销孙一丁的公司执行董事的职务，但保 留他为公司行政副总裁职务；提名邹晓春为 公司执行董事；提名黄光裕的胞妹黄燕虹为 公司执行董事。贝恩董事总经理竺稼：相信陈晓能领导国美 持续增长贝恩董事总经理竺稼说：“我们对国美是 长期投资，幷有意持续支持现任管理层和公 司为保障股东、员工和客户的利益的行动。 我们相信陈晓先生是中国业内最资深望重的 人士之一。”(2)矛盾渐激化 黄光裕2008年被羁押之后，他曾通过其律师多次给国美董事会和管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，希望国美将其个人的作用与企业生存发展相捆绑，要求国
4、美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。不过，方案没有被接纳。 2009年7月，国美推出对全国总监级以上核心骨干105名高管团队的期权激励方案的实施，黄光裕得知期权激励方案后，再次表现出了对董事会的不满，并要求董事会采取措施，取消期权激励，但他的意见再次没有被采纳。 2010年5月11日在国美电器的股东周年大会上，黄光裕在12项决议中连续投了五项否决票，包括委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。但遭到国美董事会的否决。黄光裕与国美董事会及管理层矛盾公开化。实力对比黄光裕陈晓股权：黄光裕妻子杜鹃申报已增持国美股股权：陈晓身后现隐形军团 持股比例接近权至逾35%5%据联交所股权变动资
5、料，黄光裕妻子杜陈晓目前拥有国美电器的1.38%股权和鹃申报，于8月24日及30日增持国美共2200万股期权外，还有去年 7月宣布馈赠其1.366亿股，增持后持股已升至约52.72亿女儿陈叶的7000万(0.5%)股，而此前也已股，或至35.02%, 8月24日原持股为33.98%。按当日国美已发行股本150.5533亿股计，两将手中永乐50名员工的代持股分给了这些永 乐旧部，这一部分股权的比例达到 3.7%。人持国美股权应为 35.98%门店：国美中报乐观300门店或成黄光裕增发：陈晓密谋增发争夺国美控制权黄家筹码筹钱备战黄光裕手上最大的筹码或许是国美电器国美电器正在谋划动用增发 20%殳份
6、的代为托管的未上市的 300多家门店。此前，权利，以削弱第一大股东黄光裕的股权比例，黄光裕的代言人曾对本报透露，如果能在临从而在即将到来的股东大会上寻求相对有利时股东大会上获得多数支持，大股东不排除的话语权。该项授权可能进一步摊薄黄光裕投桃报李，将这300多家门店注入国美电器。的权益。商标：553亿兀国美商标使用权迷局：4年贝恩：贝恩资本债转股成为国美电器第二还是永久大股东黄光裕动手将非上市门店与上市门店做北京时间9月15日晚间，国美电器控股切割准备，不过是他布下连环局中的一棋。有限公司发布公告，称已从投资者处收到转黄光裕还握有国美电器品牌使用权。可以预换通知，将以每股转换股份1.108港兀的
7、转见，一旦失败，黄光裕将收回上市公司“国换价，全数将2016年可换股债券转换为股份。美”品牌，然后用非上市公司“国美”，展总价值为15亿9千万人民币。开与上市公司门店的厮杀。三双方对阵黄光裕陈晓第一回合2010年8月4日：黄光裕提2010年8月5日：国美公告名自己嫡系任新执行董事黄光裕通过控股的Shinning Crown,提出举行临 时股东大会动议，并要求撤销 陈晓的公司执行董事及董事 局主席职务，撤销孙一丁的公 司执行董事的职务，提名邹晓 春为公司执行重事，提名黄燕 虹为公司执行董事。正式起诉黄光裕国美电器在港交所发布 公告称，国美将对间接持股股 东及前任执行董事黄光裕进 行法律起诉。国美
8、董事会致信 员工：反对黄光裕要求。第二回合2010年8月9日：黄光裕二2010年8月12日：国美5高妹指责陈晓去黄化黄燕虹将矛头指向现任 国美电器管理者，黄燕虹表 示，国美电器发展方向已经发 生改变，企业发展明显滞后， 如果不改变，将很快被竞争对 手超越。管表态与董事局共进退国美电器多名咼管联合 接受媒体米访，表态支持公司 董事会。这是国美电器大股东 与重事会矛盾公开数日后， 该 公司管理层首次公开表明态 度。2010年8月18 日:黄光裕发2010年8月19 日:国美发信第三回合公开信指责陈晓野心黄光裕发布国美大股东 致全体员工的一封信称：国美 现正处在十分艰难的时刻， 在 创始人和大股东面
9、临巨大的回应：2004年已外资化公开信就六个方面回应 了黄光裕的指责和质疑，详细 解释了国美为何要引入贝恩、 关闭低效益门店、实行期权激人生挫折之时，陈晓乘人之 危，阴谋窃取国美人的历史成 果和未来事业发展平台，企图 变国美电器美国电器！励计划、重事局和管理层向谁 负责以及国美未来发展等诸 多问题。第四回合2010年8月24 日:黄光裕回2010年8月23 日:国美电器应：国美中报存冋题黄光裕从五个方面指出 该中报存在与主要竞争对手 相比国美市场分份额大幅下 降、统计的数据没有引入 2008年数据等问题。上半年净利润 9.62亿国美电器23日收盘后在 港交所公布了 2010年上半年 业绩，财报
10、显示国美电器上半 年收入为248.73亿元（人民 币），同比增加21.6%;股东 应占净利润为9.62亿元，同 比增加65.9%,不派发中期股 息。第五回合2010年8月30 日:黄光裕妻2010年8月30 日:陈晓发信子杜鹃改判缓刑当庭释放 黄光裕三罪并罚被判十 四年以及罚没8亿元人民币 的判决维持不变；其妻杜鹃被 改判缓刑，即被判处有期徒刑 三年缓期三年执行，并当庭释 放。据悉，杜鹃已全部缴清罚 款。呼吁股东支持管理层这是国美控制权争夺战 爆发以来，陈晓方面首次面向 全体股东发出的公开信。该公 开信主要面向“零售”股东即 散户，且8月30日已发出。 董事会呼吁全体股东赞冋现 有管理团队的做
11、法，反对黄光 裕此前提出的5项动议。2010年9月6日：杜鹃欲赴2010年9月7 日:国美抛300第六回合港访机构拉票据媒体报道，黄光裕的妻 子杜鹃将约见多家机构投资 者，为股东大会拉票。 随着9 月28日股东大会的日益临 近，黄光裕和陈晓双方均对机 构投资者展开了攻势。亿采购大单施压黄光裕国美为备战中秋、国庆， 向全球数百家厂家发出 300 亿元采购招标函。据国美相关 负责人介绍，这份采购大单额 度比去年多了 180亿元。业内 人士认为，这份采购大单国美 难以在双节消化，向机构投资 者示好意图明显。第七回合2010年9月3日：黄光裕方2010年8月24 日:国美进行斥资4亿港兀购1.77亿股
12、 黄光裕方面已从一级市 场增持接近2%持有国美股 份接近36%根据港交所的相 关规定，单一大股东增持超 2%就要向全体股东发起要约 收购。路演疑准备增发在中期业绩发布完之后， 国美董事局主席陈晓将率领 高管到美国、英国等地与机构 投资者进行路演。国美相关负 责人表示，这次沟通中会谈到 在特别股东大会上投票的问 题，但这次不是专门为去 “拉第八回合2010年9月5日：黄光裕狱2010年9月7日：国美回应中发表公开信打出感情牌9月5日21时，身在狱 中的黄光裕发布名为我的道 歉和感谢的公开信，表达了 向相关者的致歉、感谢及自己 的悔过，这也是其自出事以来 首度以个人身份对自己的事 件公开表态。黄光
13、裕道歉信国美相关人士表示，如果 黄光裕的道歉是认真的，对管 理层和员工的感谢是真诚的， 那为什么还要在 9.28召开特 别股东大会？是否应撤销 5 项决议，好让管理层持续专注 为包括他在内的所有股东创 造更多的价值？第九回合2010年9月13 日:黄光裕回2010年9月12 日:国美董事应称其为“一家之言”对于Glass Lewis的报告 和建议，黄光裕一方却并不认 同。其代理人表示， Glass Lewis的报告只是一豕之言。 控股股东正准备资料，阐述取 消授权、罢免陈晓董事及主席 职务和重组董事局的原因和 依据。会获股东投票顾问评估支持机构股东投票顾问公司Glass Lewis9月12日发
14、布公 开的投票建议报告，建议国美 电器股东支持董事会并反对 大股东黄光裕所提各项议案。第十回合2010年9月15 日:黄光裕方2010年9月16 日:贝恩成第示好“只反陈晓不反贝恩”被黄光裕委任为新一任 国美董事会人选的邹晓春此 前也在谈话中对贝恩释放了 善意，表现出“只反陈晓、不 反贝恩”的态度。一大股东表态支持陈晓9月16日晚，贝恩新闻 发言人明确表示，将支持国美 董事会和管理层，他们在公司 困难时期的表现出色。我们将 就9月28日股东特别大会决 议案投票支持管理层，对第 一，二，三项投赞成票，对第 四至八项投反对票。2010年9月28 日:黄光裕败2010年9月28 日:陈晓胜出决胜局北
15、，大股东地位获保黄光裕提出的5项议案， 除了撤销配发、发行和买卖国 美股份的一般授权获得通过 夕卜，其他议案均被否决，但黄 光裕家族的最大收获是不用 再担心大股东的股份被摊薄。留任董事局主席9月28日晚，陈晓在国 美电器临时股东大会投票中 获胜，参加国美临时股东大会 投票的股东约占国美股权的 70%上。董事局主席陈晓、 董事及副总裁孙一丁均得以 留任。黄光裕作为国美的创始人、大股东、中国首富和狱中人,与国美的小股东、董事局主席、四事件反思以及机构投资人、潜在控制人 广受国内外各界关注的重大事职业经理人陈晓之间， 在境内外多重法律框架内的公开对决， 与国美的利益博弈，已经成为世界商业史、商法史上罕见的、 件。这一事件对整个中国企业发展起到警
