烟草母子公司体制研究

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1、中国烟草母子公司体制研究理顺烟草行业资产管理体制、 由中国烟草总公司对行业国有资产行使出资人权利后， 如 何按照烟草专卖法、 公司法等有关法律法规的要求， 构建和完善符合国家烟草专卖制度要求、 体现现代产权制度和现代企业制度特征、 有利于推动行业平稳发展和总体竞争实力持续提高 的母子公司体制， 这是烟草行业继续推进重组整合的核心任务， 是关系到烟草行业改革与发 展全局的一项具有战略性、根本性、长远性的重要工作。中国烟草构建母子公司体制要处理好的重大关系国务院关于理顺烟草行业资产管理体制、深化烟草企业改革的意见正式明确了由中国 烟草总公司对所属企业的国有资产行使出资人权利。 通过国有资产的上划和

2、下投， 目前烟草 行业的国有资本已经变更为国有法人资本， 烟草企业实现由工厂制向公司制的转变， 中国烟 草形成了母子公司产权关系。 然而， 由于中国烟草是先有子公司， 然后通过行政授权方式形 成母公司， 资产划转只是构建母子公司体制的第一步， 要真正按照国家烟草专卖制度、 现代 产权制度和现代企业制度的规范要求，形成规范、 科学、 高效的母子公司体制，仍有大量的 工作要做。 从中国国情和烟草行业实际出发， 中国烟草构建母子公司体制， 必须妥善处理好 以下重大关系：专卖与竞争关系烟草行业实行专卖制度， 国家赋予烟草系统对烟草专卖品的 “专卖专营” 权并实行严格 的许可证管理。 “专卖专营”的实质

3、是烟草系统根据国家的法律规定，对国内烟草市场实行 垄断经营。 不过， 这种垄断是一种法定的政策性垄断， 它与其他行业的行政垄断或自然垄断 有本质的区别。 烟草行业的垄断是以国家为主体的垄断， 因此，在国内烟草市场上，烟草行 业的垄断必然是一种完全垄断，也就是国家独家垄断，不存在其他主体与烟草系统的竞争。 如果有竞争，那一定是非法主体对烟草系统的非法竞争， 譬如来自假烟、走私烟的竞争。从 这个意义上说， 在现行的烟草专卖法律框架下，烟草系统对国内烟草市场的 “专卖专营”是 排斥外部市场力量的竞争的。但是，在烟草系统内， “专卖专营”则体现为国家对烟草行业 的宏观调控和管理， 而不是对烟草行业进行

4、直接的生产经营。因此， 在烟草系统内部引入市场竞争就不可避免， 因为这既是国家建立完善社会主义市场经济体制的内在要求， 也是提高 全国烟草资源配置效率和增强烟草企业活力的必然选择。在烟草系统内， “专卖专营”与市 场竞争是并行不悖和相互统一的。一方面， “专卖专营”是为了净化市场竞争环境、维护市 场竞争秩序、培育市场竞争主体、构建市场竞争平台的“专卖专营” ，而决不是为了限制市 场竞争的“专卖专营” ；另一方面，市场竞争是在“专卖专营”体系之内、服从国家宏观调 控和管理的市场竞争，而决不是游离于“专卖专营”体系之外、完全自由放任的竞争。总体 来说，在维护国家利益和消费者利益、 在提高烟草资源配

5、置效率和提高中国烟草总体竞争实 力的目标约束下， “专卖专营”与市场竞争都只是手段而不是目的，两者之间是一个有机的 统一整体。集权与分权关系 集权与分权关系是母子公司关系的核心。 按照集权与分权程度的不同， 母子公司体制主 要有三种基本类型。 其一是运营控制型， 母公司作为经营决策中心和生产管理中心， 以加强 对资源的集中控制和管理、 追求子公司经营活动的统一和优化为目标， 母公司直接参与生产 经营活动。 其二是战略控制型， 母公司作为战略决策和投资决策中心， 以提高总体竞争实力 和培育协同效应为目标， 主要通过制订战略规划和业务计划管理子公司， 母公司不参与具体 的生产经营活动。 其三是财务

6、控制型， 母公司作为投资决策和财务管理中心， 以追求资本价 值最大化为目标， 管理方式以财务指标考核、 控制为主， 母公司重点关注子公司的盈利情况 和自身的投资收益情况， 对具体的生产经营不予过问。 在中国烟草总公司统一对全部行业国 有资产行使出资人权利情况下， 中国烟草构建母子公司体制， 加强集中统一管理是非常必要 的。但由于中国烟草规模庞大、体系复杂、客户众多，加之“先有子公司、后有母公司”的 客观实际， 作为最高层母公司的中国烟草总公司必须进一步明确自身的职能定位， 在管理上 坚决避免“越位、错位和不到位”现象的发生。子公司要自觉接受总公司的领导和管理，服 从总体战略安排， 避免各自为战

7、。 总体来说， 中国烟草母子公司权利划分要做到 “集权有道， 分权有序，授权有章，用权有度” ，既要防止集权过度，又要防止分权过散。从中国烟草的 实际出发， 构建战略控制型母子公司体制，实行“战略和财务有效集权、生产和经营合理分 权”应该是比较可行的选择。责任和权利关系责任和权利相统一， 是任何一个由多个成员、 部分、 要素联结而成的社会经济组织协调 有序运行的基本要求。 中国烟草构建母子公司体制， 既涉及母公司与子公司之间的纵向关系， 也涉及子公司与子公司之间的横向关系， 还涉及母子公司作为一个整体与外部环境及其他利 益相关者的混合关系。 要协调处理好各种错综复杂的关系， 调动各方面积极性，

8、 保障各方面 合理利益， 必须始终坚持责任和权利相统一的原则， 享有权利必须承担相应责任， 承担责任 必须赋予相应权利。 作为母公司， 它对各子公司依法行使出资人权利， 经营管理国有资产并 获取资产收益， 任免考核子公司负责人， 决定子公司重大事项， 承担国有资产保值增值的责 任。子公司作为独立的企业法人， 尽管在经济地位上与母公司存在隶属关系， 但在法律地位 上与母公司是平等的， 依法享有民事权利和承担民事责任。 子公司可以通过改善经营和管理 水平， 取得相应回报，实现持续发展。母公司在行使出资人权利过程中，不直接干预子公司 的生产经营活动， 在资产处置、 利润分配、 人事管理等方面切实保障

9、子公司的生产经营自主 权。中国烟草母子公司组织架构一般而言， 母子公司组织架构涉及母公司和子公司的层级设定、 各层级功能定位及权利 划分、母子公司治理结构和责权体系等几个重要方面， 其中母公司的功能定位对母子公司组 织架构有着决定性影响。母子公司层级设定 根据国家关于理顺烟草行业资产管理体制、 深化烟草企业改革的意见和烟草行业的总体 改革部署， 中国烟草按照分工环节不同， 分别实现两级或三级母子公司体制。 在卷烟工业环 节，实行中国烟草总公司与经过公司制改造后的重点骨干企业二级母子公司体制， 总公司为 出资人，卷烟工业企业成为总公司的全资子公司。在商业环节实行总公司与省级烟草公司、 省级烟草公

10、司与地市级烟草公司三级体制， 总公司对省级烟草公司行使出资人权利， 省级烟 草公司代表总公司对地市级烟草公司行使出资人权利。 在其他烟草配套产业环节， 根据情况 不同分别实行两级或三级母子公司体制， 其中总公司直属公司的子公司 （总公司的孙公司） ， 可实行行业内部投资主体多元化， 但国有烟草资产的出资人均为中国烟草总公司。 目前， 烟 草行业正在进行重组整合，各子公司结构布局正在不断变化之中。近中期改革目标实现后， 中国烟草母子公司的层级设定为：在卷烟工业环节有 10 多家全资子公司；在烟草商业环节有 33 家省级（含计划单列市）烟草公司和300 多家由省级烟草公司代表总公司行使出资人 权利

11、的地市级烟草公司（目前国家地级行政区划数为 333 个）；在烟草配套环节有 7 家总公 司直属专业化公司，以及数十家全资或实现投资主体多元化的下属专业配套公司。母子公司各层级功能定位 规范各层级的功能定位并进行合理的权利划分，这是构建母子公司组织架构的基础所 在。特别是母公司的功能定位是否清晰、 合理、科学，对整个组织的协调高效运转有着决定 性影响。中国烟草母子公司各层级的功能定位，既要考虑专卖专营和政企合一的特殊背景， 又要充分借鉴市场经济的一般做法和充分尊重市场主体的自主权； 既要加强统一领导和垂直 管理， 又要强化专业分工和鼓励内部竞争；既要实现适度集权，又要做到有效分权。作为对 所有国

12、有烟草资产行使出资人权利的中国烟草总公司，与国家烟草专卖局实行“一套机构、 两块牌子”，其功能主要侧重于按照烟草专卖法和国务院授权搞好行业管理，按照国家战略 意图和提高中国烟草总体竞争实力的要求搞好宏观调控和战略管理， 按照实现国有资产保值 增值要求搞好资产经营和产权管理， 按照履行出资人职责要求搞好对子公司的收益分配、 绩 效考评和领导人管理。 中国烟草总公司是战略决策和宏观管理中心， 并非一个生产经营的实 体。卷烟工业企业是生产经营主体， 不具备行政管理职能， 主要功能是承担产品研发和制造 环节的生产经营任务。省级烟草公司与省级烟草专卖局实行“一套机构、两块牌子” ，代表 总公司对地市级烟

13、草公司行使出资人权利，主要功能侧重于“指导、服务、协调、监管” ， 不从事经营活动。地市级烟草公司与烟草专卖局实行“一套机构、两块牌子” ，是负责卷烟 销售和烟叶购销的市场营销主体， 除了搞好专卖行政管理外， 主要功能是搞好烟叶和卷烟的 购销和经营。烟草配套专业化公司的主要功能是为烟叶和卷烟生产经营提供支撑和服务。母子公司治理结构公司治理结构是在现代公司制的基本产权结构下，公司所有者、 决策层、 管理层及其他利益相关者之间关于公司组织形式、 控制机制、 利益分配等的一系列正式或非正式的制度性 安排。 健全完善公司治理结构是实现公司权利制衡、改进公司经营绩效、 协调公司利益关系最为重要的途径。

14、根据公司法的有关规定和烟草行业的实际， 中国烟草总公司及其子公司属 于国有独资公司， 而且是在实行国家烟草专卖制度下的国有独资公司， 其治理结构设计不能 简单地套用其他行业或公司的通用做法， 而必须走一条独特的道路。 建议中国烟草总公司实 行总经理负责制， 下设投资、 预算、 薪酬等专业委员会， 负责公司相关领域的重大决策事项， 财政部负责监管中国烟草总公司的国有资产； 卷烟工业环节和烟草配套环节的总公司直属子 公司，实行董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构，总公 司履行出资人职责。对于烟草商业环节的子公司，由于实行“政企合一”体制，建议不设董 事会、监事会，通过建

15、立完善投资、预算、薪酬等专业委员会，努力做到科学、民主和依法 决策，省级烟草公司由总公司行使出资人权利， 地市级烟草公司由省级烟草公司代表总公司 行使出资人权利。 完善中国烟草母子公司治理结构， 当前应根据公司法、 烟草专卖法等有关 法律法规，抓紧修订中国烟草总公司章程， 通过公司章程明确有关公司决策管理的重大事项， 健全完善内部组织管理控制机制， 促进中国烟草总公司决策管理的规范化、 制度化和科学化， 不断提高决策效率和管理水平。同时，应尽快建立健全一套“分工合理、职责明确、运作规 范、协调高效” 的专业委员会决策管理制度。 此外，如果某些专业委员会能够考虑吸收外部 成员和子公司负责人参加，

16、将有利于改善行业形象和提高治理效率。中国烟草母子公司运行机制从产权关系和组织架构上构建形成母子公司体制，标志着 中国烟草进入了一个全新的改 革与发展阶段。 然而， 要发挥母子公司的体制优势， 真正形成有利于实现烟草行业平稳健康 发展和中国烟草总体竞争实力持续提高的体制保障， 不断完善母子公司运行机制， 确保各项 体制规定执行到位是更为关键的任务。 为此， 中国烟草在构建完善母子公司体制过程中， 必 须努力完善内部运行管理机制。战略管理机制战略是对全局性、长远性、根本性问题的总体谋划，在母子公司体制下，搞好战略管理 是母公司一项最为重要的职能，也是保障母公司和各子公司统一方向目标、发挥集聚优势、 形成整体合力的根本手段。 中国烟草战略管理必须实行集中统一， 确定战略方向、 规划战略 目标、 设计战略方案、评估战略效果、监督战略执行等都应集中于总公司， 各子公司主要负 责战略实施。在实行总经理负责制基础上，总公司应有专门的战略委员会和战略管理部门， 负责研究提出公司发展战略、 中长期发展规划